TITOLO I
MODIFICHE ALLA DISCIPLINA
DELLE
SOCIETÀ PER AZIONI
Capo
I
Organi di amministrazione
e di
controllo
Art.
1.
(Nomina e requisiti degli amministratori).
1. Nel testo unico
delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni,
alla parte IV, titolo III, capo II, dopo l'articolo 147-bis,
è inserita la seguente sezione:
"Sezione IV-bis.
Organi di amministrazione.
Art. 147-ter.
- (Elezione e composizione del consiglio di
amministrazione). - 1. Lo statuto prevede che i membri del consiglio
di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e
determina la quota minima di partecipazione richiesta per la
presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del
capitale sociale.
2. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies
del codice civile, almeno uno del membri del consiglio
d'amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto
il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con la lista
risultata prima per numero di voti. Nelle società organizzate secondo il
sistema monistico, il membro espresso dalla lista di minoranza deve
essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e
indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4. Il
difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
3. In aggiunta a quanto disposto dal comma 2,
qualora il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette
membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti d'indipendenza
stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo
statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di
comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o
da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al
consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il
sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo
2409-septiesdecies, secondo comma, del codice
civile.
Art. 147-quater.
- (Composizione del consiglio di gestione). - 1. Qualora il
consiglio di gestione sia composto da più di quattro membri, almeno uno
di essi deve possedere i requisiti d'indipendenza stabiliti per i
sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede,
gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da
società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria.
Art. 147-quinquies.
- (Requisiti di onorabilità). - 1. I soggetti che svolgono funzioni
di amministrazione e direzione debbono possedere i requisiti di
onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il
regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo
148, comma 4.
2. Il difetto dei requisiti determina la
decadenza dalla carica".
Art.
2.
(Collegio sindacale e organi corrispondenti nei modelli dualistico e
monistico).
1. Al testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le
seguenti modificazioni:
a)
all'articolo 148:
1) al comma 1, le
lettere c) e d)
sono abrogate;
2) il comma 2 è
sostituito dai seguenti:
"2.
La CONSOB stabilisce con regolamento modalità per l'elezione di un
membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza.
2-bis. Il presidente del collegio sindacale è
nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza";
3) al comma 3,
lettera c), dopo le parole: "comune
controllo" sono inserite le seguenti: "ovvero agli amministratori della
società e ai soggetti di cui alla lettera b)",
e, dopo le parole: "di natura patrimoniale", sono aggiunte le seguenti:
"o professionale";
4) i commi 4, 4-bis,
4-ter e 4-quater
sono sostituiti dai seguenti:
"4.
Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge
23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il
Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca
d'Italia e l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di
professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di
sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. Il difetto
dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si
applicano le disposizioni di cui ai commi 2 e 3.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla
gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis
e 3. Il rappresentante della minoranza è il membro del consiglio
d'amministrazione eletto ai sensi dell'articolo 147-ter,
comma 2.
4-quater. Nei casi previsti dal presente
articolo, la decadenza è dichiarata dal consiglio d'amministrazione,
nelle società organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, o
dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del
difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su
richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto
comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza";
b)
dopo l'articolo 148, è inserito il seguente:
"Art. 148-bis.
- (Limiti al cumulo degli incarichi). - 1. Con regolamento della
CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di
amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo
delle società di cui al presente capo, nonché delle società emittenti
strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai
sensi dell'articolo 116, possono assumere presso tutte le società di cui
al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB
stabilisce tali limiti avendo riguardo all'onerosità e alla complessità
di ciascun tipo d'incarico, anche in rapporto alla dimensione della
società, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel
consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della sua
struttura organizzativa.
2. Fermo restando quanto previsto
dall'articolo 2400, quarto comma, del codice civile, i componenti degli
organi di controllo delle società di cui al presente capo, nonché delle
società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura
rilevante ai sensi dell'articolo 116, informano la CONSOB e il pubblico,
nei termini e modi prescritti dall'Autorità medesima con il regolamento
di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da
essi rivestiti presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi
V, VI e VII, del codice civile. L'autorità dichiara la decadenza dagli
incarichi assunti dopo il raggiungimento del numero massimo previsto dal
regolamento di cui al primo periodo";
c)
all'articolo 149:
1) al comma 1, dopo
la lettera c), è inserita la seguente:
"c-bis)
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario
previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di
mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società,
mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi";
2) al comma 4-ter,
le parole: "limitatamente alla lettera d)"
sono sostituite dalle seguenti: "limitatamente alle lettere
c-bis) e d)";
d)
all'articolo 151:
1) al comma 1, sono
aggiunte, in fine, le seguenti parole: ", ovvero rivolgere le medesime
richieste d'informazione direttamente agli organi di amministrazione e
di controllo delle società controllate";
2) al comma 2, terzo
periodo, le parole: "da almeno due membri del collegio" sono sostituite
dalle seguenti: "individualmente da ciascun membro del collegio, ad
eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere
esercitato da almeno due membri";
e)
all'articolo 151-bis:
1) al comma 1, primo
periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: ", ovvero rivolgere
le medesime richieste d'informazione direttamente agli organi di
amministrazione e di controllo delle società controllate";
2) al comma 3,
secondo periodo, le parole: "da almeno due membri del consiglio" sono
sostituite dalle seguenti: "individualmente da ciascun membro del
consiglio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci,
che può essere esercitato da almeno due membri";
f)
all'articolo 151-ter:
1) al comma 1, primo
periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: ", ovvero rivolgere
le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di
amministrazione e di controllo delle società controllate";
2) al comma 3,
secondo periodo, le parole: "da almeno due membri del comitato" sono
sostituite dalle seguenti: "individualmente da ciascun membro del
comitato";
g)
all'articolo 152, il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1.
Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per
il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che gli
amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi
irregolarità nella gestione della società o di una o più società
controllate, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo
2409 del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a
carico della società e il tribunale può revocare anche i soli
amministratori";
h)
all'articolo 193, comma 3, la lettera a) è
sostituita dalla seguente:
"a)
ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e
del comitato per il controllo della gestione che commettono irregolarità
nell'adempimento dei doveri previsti dall'articolo 149, commi 1, 4-bis,
primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le
comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3".
2. Al codice civile
sono apportate le seguenti modificazioni:
a)
all'articolo 2400 è aggiunto, in fine, il seguente comma:
"Al momento della
nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi
noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da
essi ricoperti presso altre società";
b)
all'articolo 2409-quaterdecies, primo comma,
dopo le parole: "2400, terzo", sono inserite le seguenti: "e quarto";
c)
all'articolo 2409-septiesdecies, è aggiunto,
in fine, il seguente comma:
"Al momento della
nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima
dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli
incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso
altre società".
Art.
3.
(Azione di responsabilità).
1. Al codice civile
sono apportate le seguenti modificazioni:
a)
all'articolo 2393:
1) dopo il secondo
comma, è inserito il seguente:
"L'azione di
responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione dei
collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi
componenti";
2) il quarto comma è
sostituito dal seguente:
"La deliberazione
dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli
amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto
favorevole di almeno un quinto del capitale sociale, ovvero con il voto
unanime dei componenti del collegio sindacale. In questi casi,
l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori";
b)
all'articolo 2393-bis, secondo comma, le
parole: "un ventesimo" sono sostituite dalle seguenti: "un
quarantesimo";
c)
all'articolo 2409-duodecies, quinto comma, le
parole: "dal quarto comma dell'articolo 2393" sono sostituite dalle
seguenti: "dal quinto comma dell'articolo 2393".
2. All'articolo 145,
comma 6, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, le parole: "2393, quarto e quinto
comma" sono sostituite dalle seguenti: "2393, quinto e sesto comma".
Capo
II
Altre
disposizioni a tutela
delle
minoranze
Art.
4.
(Delega di voto).
1. All'articolo 139,
comma 1, secondo periodo, del testo unico di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, le parole: "La CONSOB può stabilire" sono
sostituite dalle seguenti: "La CONSOB stabilisce".
Art.
5.
(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea).
1. Dopo l'articolo
126 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, e successive modificazioni, è inserito il seguente:
"Art. 126-bis.
- (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea). - 1. I soci
che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del
capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla
pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione
dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli
ulteriori argomenti da essi proposti.
2. Delle integrazioni all'elenco delle
materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui
al comma 1 è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la
pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno cinque giorni prima di
quello fissato per l'assemblea.
3. L'integrazione dell'elenco delle materie
da trattare, ai sensi del comma 1, non è ammessa per gli argomenti sui
quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi
predisposta".
Capo
III
Disciplina delle società estere
Art.
6.
(Trasparenza delle società estere).
1. Nel testo unico
di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, alla parte IV,
titolo III, capo II, dopo l'articolo 165-bis,
introdotto dall'articolo 18, comma 1, lettera h),
della presente legge, è aggiunta la seguente sezione:
"Sezione VI-bis.
Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non
garantiscono la trasparenza societaria.
Art. 165-ter.
- (Ambito di applicazione). - 1. Sono soggette alle disposizioni
contenute nel presente capo le società italiane con azioni quotate in
mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e le società italiane
emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura
rilevante, ai sensi dell'articolo 116, le quali controllino società
aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti non garantiscono la
trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale e
finanziaria e della gestione delle società, nonché le società italiane
con azioni quotate in mercati regolamentati o emittenti strumenti
finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, le quali siano
collegate alle suddette società estere o siano da queste controllate.
2. Si applicano le nozioni di controllo e di
collegamento definite dall'articolo 2359 del codice civile.
3. Gli Stati di cui al comma 1 sono
individuati con decreti del Ministro della giustizia, di concerto con il
Ministro dell'economia e delle finanze, sulla base dei seguenti criteri:
a)
per quanto riguarda le forme e le condizioni per la costituzione delle
società:
1) mancanza di forme
di pubblicità dell'atto costitutivo e dello statuto, nonché delle
successive modificazioni di esso;
2) mancanza del
requisito di un capitale sociale minimo, idoneo a garantire i terzi
creditori, per la costituzione delle società, nonché della previsione di
scioglimento in caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo
legale, salvo il caso di reintegrazione entro un termine definito;
3) mancanza di norme
che garantiscano l'effettività e l'integrità del capitale sociale
sottoscritto, in particolare con la sottoposizione dei conferimenti
costituiti da beni in natura o crediti alla valutazione da parte di un
esperto appositamente nominato;
4) mancanza di forme
di controllo, da parte di un organo amministrativo o giudiziario, circa
la conformità degli atti di cui al numero 1) alle condizioni richieste
per la costituzione delle società;
b)
per quanto riguarda la struttura delle società, mancanza della
previsione di un organo di controllo distinto dall'organo di
amministrazione, o di un comitato di controllo interno all'organo
amministrativo, dotato di adeguati poteri di ispezione, controllo e
autorizzazione sulla contabilità, sul bilancio e sull'assetto
organizzativo della società, e composto da soggetti forniti di adeguati
requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza;
c)
per quanto riguarda il bilancio d'esercizio:
1) mancanza della
previsione dell'obbligo di redigere tale bilancio, comprendente almeno
il conto economico e lo stato patrimoniale, con l'osservanza del
seguenti princìpi:
1.1)
rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione
patrimoniale e finanziaria della società e del risultato economico
dell'esercizio;
1.2)
illustrazione chiara dei criteri di valutazione adottati nella redazione
del conto economico e dello stato patrimoniale;
2) mancanza
dell'obbligo di deposito, presso un organo amministrativo o giudiziario,
del bilancio, redatto secondo i requisiti di cui al numero 1);
3) mancanza
dell'obbligo di sottoporre la contabilità e il bilancio delle società a
verifica da parte dell'organo o del comitato di controllo di cui alla
lettera b) ovvero di un revisore legale dei
conti;
d) soppressa;
e)
la legislazione del Paese ove la società ha sede legale impedisce o
limita l'operatività della società stessa sul proprio territorio;
f)
la legislazione del Paese ove la società ha sede legale esclude il
risarcimento dei danni arrecati agli amministratori rimossi senza una
giusta causa, ovvero consente che tale clausola sia contenuta negli atti
costitutivi delle società o in altri strumenti negoziali;
g)
mancata previsione di un'adeguata disciplina che impedisca la
continuazione dell'attività sociale dopo l'insolvenza, senza
ricapitalizzazione o prospettive di risanamento;
h)
mancanza di adeguate sanzioni penali nei confronti degli esponenti
aziendali che falsificano la contabilità e i bilanci.
4. Con i decreti del
Ministro della giustizia, di cui al comma 3, possono essere individuati,
in relazione alle forme e alle discipline societarie previste in
ordinamenti stranieri, ulteriori criteri equivalenti in base ai quali
possano considerarsi soddisfatti i requisiti di trasparenza e di
idoneità patrimoniale e organizzativa determinati nel presente articolo.
Art. 165-quater.
- (Obblighi delle società italiane controllanti). - 1. Le società
italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui
all'articolo 119, e le società italiane emittenti strumenti finanziari
diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116,
le quali controllano società aventi sede legale in uno degli Stati
determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter,
comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o bilancio
consolidato, qualora siano tenute a predisporlo, il bilancio della
società estera controllata, redatto secondo i princìpi e le regole
applicabili ai bilanci delle società italiane o secondo i princìpi
contabili internazionalmente riconosciuti.
2. Il bilancio della società estera
controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del
comma 1, è sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore
generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari di quest'ultima, che attestano la veridicità e la correttezza
della rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del
risultato economico dell'esercizio. Al bilancio della società italiana è
altresì allegato il parere espresso dall'organo di controllo della
medesima sul bilancio della società estera controllata.
3. Il bilancio della società italiana
controllante è corredato da una relazione degli amministratori sui
rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera
controllata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni
debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso
dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di
garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai
predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore
generale, dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari. È allegato ed essa il parere espresso dall'organo di
controllo.
4. Il bilancio della società estera
controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del
comma 1, è sottoposto a revisione ai sensi dell'articolo 165 da parte
della società incaricata della revisione del bilancio della società
italiana; ove la suddetta società di revisione non operi nello Stato ove
ha sede la società estera controllata, deve avvalersi di altra idonea
società di revisione, assumendo la responsabilità dell'operato di quest'ultima.
Ove la società italiana, non avendone l'obbligo, non abbia incaricato
del controllo contabile una società di revisione, deve comunque
conferire tale incarico relativamente al bilancio della società estera
controllata.
5. Il bilancio della società estera
controllata, sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i
pareri ad esso allegati e il giudizio espresso dalla società
responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla
CONSOB.
Art. 165-quinquies. - (Obblighi delle società
italiane collegate). - 1. Il bilancio delle società italiane con
azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e
delle società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il
pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, le quali siano
collegate a società aventi sede legale in uno degli Stati determinati
con i decreti di cui all'articolo 165-ter,
comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti
intercorrenti fra la società italiana e la società estera collegata, con
particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie,
e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il
bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli
strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti
soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale,
dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. È
allegato ad essa il parere espresso dall'organo di controllo.
Art. 165-sexies.
- (Obblighi delle società italiane controllate). - 1. Il bilancio
delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di
cui all'articolo 119, e delle società italiane emittenti strumenti
finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi
dell'articolo 116, ovvero che hanno ottenuto rilevanti concessioni di
credito, le quali siano controllate da società aventi sede legale in uno
degli Stati determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter,
comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti
intercorrenti fra la società italiana e la Società estera controllante,
nonché le società da essa controllate o ad essa collegate o sottoposte a
comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche situazioni
debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso
dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di
garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai
predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore
generale, dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari. È allegato ad essa il parere espresso dall'organo di
controllo.
2. Al testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo l'articolo 193,
è aggiunto il seguente:
"Art. 193-bis. - (Rapporti con società estere
aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza
societaria). - 1. Coloro che
sottoscrivono il bilancio della società estera di cui all'articolo 165-quater,
comma 2, le relazioni e i pareri di cui agli articoli 165-quater,
commi 2 e 3, 165-quinquies comma 1, e 165-sexies,
comma 1, e coloro che esercitano la revisione ai sensi dell'articolo
165-quater, comma 4, sono soggetti a
responsabilità civile, penale e amministrativa secondo quanto previsto
in relazione al bilancio delle società italiane.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, la
violazione degli obblighi derivanti dall'esercizio dei poteri attribuiti
alla CONSOB dall'articolo 165-septies, comma
1, è punita con la sanzione amministrativa pecuniaria prevista
dall'articolo 193, comma 1".
Art. 165-septies. - (Poteri della CONSOB e
disposizioni d'attuazione). - 1. La CONSOB esercita i poteri
previsti dagli articoli 114 e 115, con le finalità indicate
dall'articolo 91, nel riguardi delle società italiane di cui alla
presente sezione. Per accertare l'osservanza degli obblighi di cui alla
presente sezione da parte delle società italiane, può esercitare i
medesimi poteri nei riguardi delle società estere, previo consenso delle
competenti autorità straniere, o chiedere l'assistenza o la
collaborazione di queste ultime, anche sulla base di accordi di
cooperazione con esse.
2. La CONSOB emana, con proprio regolamento,
le disposizioni per l'attuazione della presente sezione".
TITOLO II
DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONFLITTI D'INTERESSI E DISCIPLINA DELLE
ATTIVITÀ FINANZIARIE
Capo
I
Disposizioni in materia di conflitti d'interessi
Art.
7.
(Operazioni con parti correlate).
1. Dopo l'articolo
2391-bis del codice civile è inserito il
seguente:
"Art. 2391-ter.
- (Limiti di
valore per il compimento di operazioni con parti correlate). –
Le società che fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio non possono contrarre,
direttamente o indirettamente, obbligazioni di qualsiasi natura, né
compiere atti di compravendita, di valore complessivo superiore a
centomila euro nel corso di ciascun esercizio sociale, con chiunque
detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di controllo
nel loro capitale, con chiunque eserciti su di esse un'influenza
notevole, ai sensi del terzo comma dell'articolo 2359, e con chi svolga
presso di esse funzioni di amministrazione, direzione o controllo ovvero
con le società controllate dai predetti soggetti, a meno di espressa
autorizzazione del consiglio d'amministrazione o del consiglio di
gestione, deliberata senza la partecipazione dei soggetto interessato e
previo parere favorevole del collegio sindacale.
Sono nulli gli atti compiuti in difformità dall'autorizzazione di cui al
primo comma, ovvero quando essa manchi o sia stata deliberata senza
l'osservanza di quanto ivi prescritto".
2. Gli atti compiuti
in difformità dall'autorizzazione di cui al primo comma, ovvero in
mancanza di essa o in base ad autorizzazione deliberata senza
l'osservanza delle prescritte condizioni, possono essere impugnati dai
sindaci, dagli amministratori che non abbiano concorso a compierli,
nonché dai soci che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per mille
del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre. L'impugnazione
può essere proposta nel termine di novanta giorni dalla data in cui è
stato compiuto l'atto. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli
2377 e 2378.
3. All'articolo 2409-noviesdecies, primo
comma, del codice civile, dopo la parola: "2391," è inserita la
seguente: "2391-ter,".
4. All'articolo
2428, secondo comma, del codice civile, dopo il numero 2) è inserito il
seguente:
"2-bis)
le operazioni con parti correlate autorizzate nel corso dell'esercizio a
norma dell'articolo 2391-ter, primo comma;".
Art.
8.
(Concessione di credito in favore di azionisti e obbligazioni degli
esponenti bancari).
1. All'articolo 53
del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al
decreto legislativo 1o settembre 1993, n. 385, e successive
modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a)
il comma 4 è sostituito dai seguenti:
"4. Le banche devono rispettare i limiti indicati dalla Banca d'Italia,
in conformità alle deliberazioni del CICR, per la concessione di credito
in favore di:
a) soggetti che detengono, direttamente o
indirettamente, una partecipazione rilevante nella banca;
b) soggetti che siano sottoscrittori di patti
previsti dall'articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, riguardanti la stessa banca;
c) coloro che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione o controllo presso la banca,
indipendentemente dal possesso di una partecipazione nel capitale;
d) società controllate dai soggetti indicati
nelle lettere a) e b)
o presso le quali gli stessi svolgono funzioni di amministrazione,
direzione o controllo;
e) altri soggetti che sono comunque collegati
alla banca, secondo quanto stabilito dalla Banca d'Italia.
4.1. I limiti di cui
al comma 4 sono determinati con esclusivo riferimento al patrimonio
della banca e, ove esista, alla partecipazione in essa detenuta dal
soggetto richiedente il credito.
4.2. La Banca d'Italia, in conformità alle deliberazioni del CICR,
disciplina i conflitti d'interessi tra le banche e i soggetti indicati
nel comma 4, in relazione alle altre attività bancarie".
d)dopo il comma 4
sono aggiunti i seguenti:
"4-bis.
Ferma restando l'applicazione del comma 4 e delle disposizioni di cui
all'articolo 136, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione o controllo presso una banca, i quali detengano una
partecipazione nel capitale della medesima, nonché i soggetti che siano
sottoscrittori di patti previsti dall'articolo 122 del testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, riguardanti una banca, non possono essere debitori nei
riguardi della stessa banca per un ammontare che superi il valore dei
tre quarti delle partecipazioni detenute. I sottoscrittori dei patti di
cui al precedente periodo, che siano debitori nei riguardi della banca
per un ammontare superiore al limite ivi indicato, non possono
esercitare il diritto di voto inerente alle azioni quotate da loro
possedute, anche indirettamente. Le disposizioni del presente comma si
applicano quando il valore della partecipazione direttamente o
indirettamente detenuta nella banca, calcolato secondo i criteri di
liquidazione previsti in caso di recesso, sia superiore a un milione di
euro ovvero al maggiore importo corrispondente all'1 per cento del
capitale sociale con diritto di voto. I predetti limiti di valore della
quota azionaria sono raddoppiati nei riguardi dei sottoscrittori dei
patti previsti dall'articolo 122 del testo unico di cui al citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, e successive modificazioni. Per
l'applicazione del presente comma si considerano anche le partecipazioni
indirette al capitale delle banche, di cui all'articolo 22.
4-ter. La Banca d'Italia può autorizzare
deroghe alle disposizioni di cui al comma 4-bis,
sulla base del criteri da essa stabiliti.
4-quater. Il limite di cui al comma 4-bis
non si applica alle banche popolari e alle banche di credito
cooperativo, di cui al titolo II, capo V, nonché alle obbligazioni
garantite da ipoteche.
4-quinquies. I possessori di partecipazioni
rilevanti in una banca non possono dare in pegno, a garanzia di crediti
loro concessi da banche o da società appartenenti a un gruppo bancario,
partecipazioni nella stessa o in altra banca o in una società che la
controlli, in misura superiore, per il complesso dei crediti medesimi,
ai tre quarti della quota che costituisce una partecipazione rilevante
ai sensi dell'articolo 19.
4-sexies. Le banche e le società appartenenti
a gruppi bancari comunicano alla Banca d'Italia, nei termini e con le
modalità da questa stabilite, le partecipazioni nel capitale di banche o
di società che le controllano, da esse ricevute in pegno a garanzia di
crediti da loro concessi".
2. All'articolo 136 del testo unico di cui al decreto legislativo 1o
settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le
seguenti modificazioni:
a)
dopo il comma 2, è inserito il seguente:
"2-bis.
Per l'applicazione dei commi 1 e 2 rilevano anche le obbligazioni
intercorrenti con società controllate dai soggetti di cui ai medesimi
commi o presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di
amministrazione, direzione o controllo, nonché con le società da queste
controllate o che le controllano o sono ad esse collegate";
b)
al comma 3, le parole: "dei commi 1 e 2" sono sostituite dalle seguenti:
"dei commi 1, 2 e 2-bis".
3. All'articolo 144,
comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo 1o settembre
1993, n. 385, dopo la parola: "55" sono aggiunte le seguenti: ", commi
da 1 a 4 e 4-sexies".
4. Nel testo unico di cui al decreto
legislativo 1o settembre 1993, n. 385, dopo l'articolo 139 è aggiunto il
seguente:
"Art. 139-bis. -
(Violazione del limite al pegno di partecipazioni bancarie). - 1.
L'inosservanza delle disposizioni dell'articolo 53, comma 4-quinquies,
è punita con sanzione amministrativa d'importo pari al valore della
partecipazione data in pegno oltre la misura massima ivi indicata.
L'importo è computato con riferimento al valore che la partecipazione
aveva al momento in cui è stato costituito il pegno".
Art.
9.
(Conflitti d'interessi nella gestione dei patrimoni di organismi
d'investimento collettivo del risparmio e prodotti assicurativi e
previdenziali nonché nella gestione di portafogli su base individuale).
1. Il Governo è
delegato ad adottare, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore
della presente legge, uno o più decreti legislativi diretti a
disciplinare i conflitti d'interessi nella gestione dei patrimoni degli
organismi d'investimento collettivo del risparmio (OICR), dei prodotti
assicurativi e di previdenza complementare e delle gestioni su base
individuale di portafogli d'investimento per conto terzi, nel rispetto
dei seguenti princìpi e criteri direttivi:
a)
limitazione dell'investimento dei patrimoni di OICR, di prodotti
assicurativi e di previdenza complementare nonché dei portafogli gestiti
su base individuale per conto terzi in prodotti finanziari emessi o
collocati da società appartenenti allo stesso gruppo cui appartengono i
soggetti che gestiscono i suddetti patrimoni o portafogli ovvero, nel
caso di prodotti di previdenza complementare, emessi anche da alcuno dei
soggetti sottoscrittori delle fonti istitutive;
b)
limitazione dell'investimento dei patrimoni di OICR, di prodotti
assicurativi e di previdenza complementare, nonché dei portafogli
gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla lettera
a) in prodotti finanziari emessi o collocati
da società appartenenti a gruppi legati da significativi rapporti di
finanziamento con il soggetto che gestisce tali patrimoni o portafogli o
con il gruppo al quale esso appartiene;
c)
previsione del limite per l'impiego di intermediari appartenenti al
medesimo gruppo da parte dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti
assicurativi e di previdenza complementare, nonché dei portafogli
gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla lettera
a).
per la negoziazione
di strumenti finanziari nello svolgimento dei servizi di gestione di cui
al presente articolo, in misura non superiore al 60 per cento del
controvalore complessivo degli acquisti e delle vendite degli stessi;
d)
salvo quanto disposto dalla lettera c),
previsione dell'obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni o portafogli
di cui alla lettera a), di motivare, sulla
base delle condizioni economiche praticate nonché dell'efficienza e
della qualità dei servizi offerti, l'impiego di intermediari
appartenenti al medesimo gruppo per la negoziazione di strumenti
finanziari nello svolgimento dei servizi di gestione di cui al presente
articolo, qualora superi il 30 per cento del controvalore complessivo
degli acquisti e delle vendite degli stessi;
e)
previsione dell'obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni o portafogli
di cui alla lettera a), di comunicare agli
investitori la misura massima dell'impiego di intermediari appartenenti
al medesimo gruppo, da essi stabilita entro il limite di cui alla
lettera c), all'atto della sottoscrizione di
quote di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare
ovvero al conferimento dell'incarico di gestione su base individuale di
portafogli di investimento per conto terzi, nonché ad ogni successiva
variazione e comunque annualmente;
f)
attribuzione del potere di dettare
disposizioni di attuazione alla Commissione nazionale per le società e
la borsa (CONSOB);
g)
previsione di sanzioni amministrative pecuniarie e accessorie, in caso
di violazione delle norme introdotte ai sensi del presente articolo,
sulla base dei princìpi e criteri di cui alla presente legge, nel
rispetto dei princìpi di adeguatezza e proporzione e riservando le
sanzioni accessorie ai casi di maggiore gravità o di reiterazione dei
comportamenti vietati;
h)
attribuzione del potere d'irrogare le
sanzioni previste dalla lettera g) alla
CONSOB;
i)
riferimento, per la determinazione della nozione di gruppo, alla
definizione di controllo contenuta nell'articolo 93 del testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Art.
10.
(Conflitti d'interessi nella prestazione dei servizi d'investimento).
1. Al testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a)
all'articolo 6, dopo il comma 2 è inserito il seguente:
"2-bis.
La CONSOB, sentita, per le banche, la Banca d'Italia, stabilisce
disposizioni volte a prevenire l'insorgere di conflitti d'interesse
nella prestazione dei servizi d'investimento. A questo fine, essa
prescrive che i diversi servizi d'investimento siano prestati da
strutture organizzative distinte tra loro e, per le banche, distinte
anche da quella deputata all'esercizio dell'attività bancaria,
determinando criteri organizzativi volti ad assicurare la separazione
dei diversi servizi esercitati e l'effettiva autonomia decisionale dei
responsabili di ciascuna struttura. Al medesimo fine può altresì
stabilire che tali servizi d'investimento siano prestati da società
distinte. La gestione del portafoglio dei prodotti finanziari di
proprietà della banca o dell'intermediario deve essere comunque
attribuita a un'apposita unità organizzativa";
b)
dopo l'articolo 190, è inserito il
seguente:
"Art. 190-bis.
- (Sanzioni per inosservanza delle norme sulla separazione
organizzativa). - 1. I soggetti abilitati, i quali non osservano le
disposizioni previste dall'articolo 6, comma 2-bis,
ovvero le disposizioni generali o particolari emanate in base al
medesimo comma dalla CONSOB, sono puniti con la sanzione amministrativa
pecuniaria da cinquantamila euro a cinquecentomila euro nonché, nei casi
più gravi, con la sospensione da quindici a sessanta giorni, o con la
revoca dell'autorizzazione all'esercizio dei servizi d'investimento. La
revoca è disposta dal Ministro dell'economia e delle finanze su proposta
della CONSOB, sentita, per le banche, la Banca d'Italia.
2. Si applicano le disposizioni dell'articolo
190, commi 3 e 4".
Capo
II
Disposizioni in materia di circolazione
degli
strumenti finanziari
Art.
11.
(Circolazione in Italia di strumenti finanziari collocati presso
investitori professionali e obblighi informativi).
1.
All'articolo 2412 del codice civile, dopo il terzo comma, è aggiunto il
seguente:
"Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi
relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni
emesse da altre società, anche estere".
2. 3. 4. soppressi
5. Al testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a)
all'articolo 30, il comma 9 è sostituito dal seguente:
"9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari diversi
dagli strumenti finanziari, nonché dai prodotti assicurativi emessi da
imprese di assicurazione".
b) la lettera f)
del comma 1 dell'articolo 100 e il comma 2 dell'articolo 118 sono
abrogati.
6. Nella parte II,
titolo II, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e successive modficazioni, dopo l'articolo 25 è
aggiunto il seguente:
"Art. 25-bis.
- (Prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione).
- 1. Le disposizioni del presente capo si applicano alla
sottoscrizione e al collocamento di prodotti finanziari emessi da banche
nonché, in quanto compatibili, da imprese. 2. In relazione ai prodotti
di cui al comma 1 e nel perseguimento delle finalità di cui all'articolo
5, comma 3, la CONSOB esercita sui soggetti abilitati e sulle imprese di
assicurazione i poteri di vigilanza regolamentare, informativa e
ispettiva di cui all'articolo 6, comma 2, all'articolo 8, commi 1 e 2, e
all'articolo 10, comma 1, nonché i poteri di cui all'articolo 7, comma
1.
3. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per
il controllo sulla gestione delle imprese di assicurazione informa senza
indugio la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza
nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una violazione
delle norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o
particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2.
4. Le società incaricate della revisione contabile delle imprese di
assicurazione comunicano senza indugio alla CONSOB gli atti o i fatti,
rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una
grave violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle
disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del
comma 2.
5. I commi 3 e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di
controllo e alle società incaricate della revisione contabile presso le
società che controllano l'impresa di assicurazione o che sono da queste
controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.
6. L'ISVAP e la CONSOB si comunicano reciprocamente le ispezioni da
ciascuna disposte sulle imprese di assicurazione. Ciascuna autorità può
chiedere all'altra di svolgere accertamenti su aspetti di propria
competenza."
Capo
III
Altre
disposizioni in materia di servizi bancari, tutela degli investitori,
disciplina dei promotori finanziari e dei mercati regolamentati e
informazione societaria
Art.
12.
(Pubblicità del tasso effettivo globale annuo degli interessi praticati
dalle banche e dagli intermediari finanziari).
1. Al comma 1
dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 1o
settembre 1993, n. 385, dopo il primo periodo è inserito il seguente:
"Per le operazioni di finanziamento, comunque denominate, è
pubblicizzato il tasso effettivo globale annuo computato secondo le
modalità stabilite a norma dell'articolo 122".
Art.
13.
(Depositi giacenti presso le banche).
1. Al titolo VI del
testo unico di cui al decreto legislativo 1o settembre 1993,
n. 385, e successive modificazioni, dopo l'articolo 120 è inserito il
seguente capo:
"Capo
I-bis.
Depositi giacenti presso le banche.
Art. 120-bis.
- (Ricerca dei titolari dei depositi giacenti
presso le banche). - 1. Nel caso in cui per cinque anni consecutivi,
decorrenti dalla data di libera disponibilità delle somme e dei titoli
depositati, non siano state compiute operazioni ad iniziativa del
depositante o di terzi da questo delegati, esclusa la banca stessa,
relative ai contratti di deposito a risparmio nominativi e di conto
corrente, nonché ai contratti di deposito di titoli, la banca informa
l'intestatario del deposito mediante lettera raccomandata con avviso di
ricevimento inviata all'ultimo indirizzo conosciuto, invitandolo a
impartire disposizioni entro il termine di novanta giorni e indicando le
conseguenze della mancata risposta. Nell'ipotesi indicata al periodo
precedente, la banca non può applicare commissioni per spese relative
alla gestione dei medesimi contratti dal giorno successivo al compimento
del quinquennio e fino alla data in cui venga compiuta una nuova
operazione ad iniziativa del depositante o di terzi da questo delegati.
2. Qualora nei successivi novanta giorni non
abbia notizie dell'intestatario del deposito di cui al comma 1, la
banca, limitatamente ai depositi con saldo superiore a 1.000 euro,
chiede al sindaco del comune di residenza di comunicare quanto ad esso
risulti circa l'esistenza in vita e il domicilio del medesimo,
rilasciando il relativo certificato.
2-bis.
Ove dai certificati rilasciati a norma del comma 2 risultino l'esistenza
in vita dell'intestatario del deposito e un domicilio diverso da quello
cui è stata inviata la comunicazione prevista dal comma 1, la banca
procede nuovamente a norma del medesimo comma 1.
2-ter. Dalla data di ricevimento delle
disposizioni impartite dall'intestatario a seguito degli inviti
rivoltigli a norma dei commi 1 e 2-bis, o, in
mancanza, dalla data di rilascio del certificato che ne attesta
l'esistenza in vita, a norma del comma 2, decorre un nuovo periodo
quinquennale per gli effetti previsti dal presente articolo. Si applica
comunque il disposto del comma 1, ultimo periodo.
3. Ove, dai certificati rilasciati a norma
del comma 2, risulti la morte dell'intestatario, la banca chiede alla
cancelleria del tribunale e all'ufficio locale dell'Agenzia dell'entrate
competenti di comunicare quanto risulti circa la successione del
medesimo. Ove necessario, essa domanda altresì al sindaco del luogo di
apertura della successione di rilasciare il certificato relativo allo
stato di famiglia del defunto. Qualora, sulla base delle informazioni
acquisite, consti l'esistenza di eredi, la banca comunica ad essi
mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento l'esistenza del
deposito, invitandoli a impartire disposizioni entro il termine di
novanta giorni e indicando le conseguenze della mancata risposta.
4. Decorso un anno dalla scadenza del
quinquennio computato ai sensi del comma 1, qualora dalle ricerche
effettuate ai sensi del comma 3 non sia risultata l'esistenza di eredi
dell'intestatario del deposito, o qualora essi siano irreperibili o non
abbiano dato notizie entro novanta giorni dal ricevimento della lettera
raccomandata, la banca provvede alla pubblicazione del deposito giacente
mediante avviso, esposto per trenta giorni nei locali aperti al pubblico
della stessa banca, indicante soltanto il nome, la data e il luogo di
nascita dell'intestatario del deposito.
5. L'elenco dei depositi intestati a defunti,
relativamente ai quali nell'anno precedente siano state inutilmente
esperite le ricerche prescritte dal comma 3, è pubblicato mediante
avviso cumulativo, contenente soltanto i dati indicati nel comma 4,
entro il 31 marzo di ciascun anno, anche a cura di associazioni di
categoria delle banche, nella Gazzetta Ufficiale
nonché su due quotidiani, di cui uno economico, a diffusione
nazionale. Il medesimo elenco è altresì pubblicato in forma elettronica
secondo le modalità stabilite dalla Banca d'Italia.
6. Per i libretti di deposito al portatore,
in cui non risulti l'identità del depositante, decorso il termine
indicato dal comma 1, la banca procede direttamente ai sensi dei commi 4
e 5. La pubblicazione e l'avviso cumulativo di cui ai medesimi commi
contengono la sola indicazione dei dati identificativi del libretto
nonché la data e il luogo in cui esso è stato aperto. Il disposto del
comma 1, ultimo periodo, si applica anche ai libretti di deposito di cui
al presente comma.
7. Le spese relative alle attività e alle
ricerche prescritte dai commi 1, 2, 2-bis e 3
sono addebitate all'intestatario del deposito, nella misura massima
fissata con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze comunque
non superiore al valore del deposito. La banca può provvedere allo
svolgimento delle attività e delle ricerche anche avvalendosi di società
aventi quale oggetto sociale esclusivo la prestazione di questo
servizio. L'attività di queste società è disciplinata con regolamento
emanato ai sensi dell'articolo 17, comma 1, lettera
a), della legge 23 agosto 1988, n. 400, e
successive modificazioni, su proposta del Ministro dell'economia e delle
finanze. Il regolamento determina inoltre i requisiti di onorabilità che
devono possedere i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e
direzione presso le medesime società, nonché i dipendenti delle
medesime.
8. Le banche comunicano annualmente alla
Banca d'Italia le seguenti informazioni relative ai depositi giacenti di
cui ai commi 1 e 6:
a)
elenco dei depositi relativamente ai quali nell'anno precedente si sia
verificata la condizione prevista dal comma 1;
b)
elenco dei depositi relativamente ai quali nell'anno precedente,
mediante le procedure di cui al presente articolo, siano stati reperiti
l'intestatario o i suoi eredi;
c)
elenco dei depositi, intestati a defunti, relativamente ai quali
nell'anno precedente siano state inutilmente esperite le ricerche
prescritte dal comma 3;
d)
valore complessivo dei depositi giacenti di cui ai commi 1 e 6 e valore
complessivo dei depositi di cui alla lettera c),
con distinta indicazione degli importi relativi a denaro e a titoli.
9.
La Banca d'Italia emana disposizioni per l'attuazione del presente
articolo, stabilendo altresì modalità e termini delle comunicazioni
prescritte nel comma 8.
Art. 120-ter.
- (Devoluzione dei depositi giacenti presso le banche). - 1. Decorso
un anno dalla pubblicazione dell'avviso cumulativo di cui all'articolo
120-bis, commi 5 e 6, il deposito giacente
presso la banca e non rivendicato è trasferito presso la Banca d'Italia,
che ne cura la custodia in monte nella forma di deposito fruttifero al
saggio degli interessi legali.
2. La Banca d'Italia pubblica in forma
elettronica, con aggiornamento costante, l'elenco dei depositi
trasferiti presso di essa ai sensi del comma 1, con l'indicazione del
nome, della data e del luogo di nascita degli intestatari nonché della
banca e dell'agenzia presso la quale il deposito era stato costituito.
3. Chiunque vi abbia diritto può richiedere
le somme depositate, inclusi gli interessi maturati,
ai sensi del comma 1 presso la Banca d'Italia entro dieci anni dalla
data del trasferimento.
4. Le somme che non siano state rivendicate
entro il termine di cui al comma 3 sono devolute allo Stato, inclusi gli
interessi maturati. Esse sono destinate, per metà e comunque non oltre
l'importo complessivo di 20 milioni di euro per anno, alla dotazione
patrimoniale del fondo di garanzia per gli investitori e i risparmiatori
e, per l'importo residuo, al Fondo per l'ammortamento dei titoli di
Stato di cui all'articolo 44 del testo unico delle disposizioni
legislative e regolamentari in materia di debito pubblico, di cui al
decreto legislativo 30 dicembre 2003, n. 398.
5. Con decreto del Ministro dell'economia e
delle finanze sono stabilite le modalità per l'attuazione delle
disposizioni dei commi 1 e 4 comprese le disposizioni relative alla
vendita degli strumenti finanziari esistenti nei depositi di titoli
giacenti.
Art. 120-quater.
- (Contenuto delle cassette di sicurezza). - 1. Per gli oggetti e i
valori depositati nelle cassette di sicurezza oggetto di apertura
forzata ai sensi dell'articolo 1841 del codice civile,
la banca procede
alle ricerche e alle pubblicazioni ai sensi di quanto previsto
dall'articolo 120-bis, commi 2, 3, 4 e 5.
2. Le somme derivanti dalla vendita degli
oggetti e dei valori rinvenuti sono depositate a norma dell'articolo
1841, terzo comma, del codice civile presso la Banca d'Italia, la quale
provvede ai sensi dell'articolo 120-ter,
comma 2. Qualora le somme non siano state rivendicate entro il termine
ivi previsto, si applicano le disposizioni dell'articolo 120-ter,
comma 4. Le somme di cui al presente comma concorrono al computo
dell'importo ivi indicato".
2. All'articolo 2,
comma 3, del regolamento recante norme sui servizi di bancoposta, di cui
al decreto del Presidente della Repubblica 14 marzo 2001, n. 144, le
parole: "a 120" sono sostituite dalle seguenti: "a 120-ter".
3. Il terzo comma
dell'articolo 1841 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Il tribunale detta
le disposizioni necessarie per la conservazione degli oggetti e dei
valori rinvenuti, da parte della banca medesima, per un periodo di due
anni. Decorso tale periodo senza che i suddetti beni siano stati
rivendicati, il tribunale ne ordina la vendita, assegnando alla banca
dalla somma ricavata quanto le sia dovuto per canoni e spese. La somma
rimanente è depositata presso la Banca d'Italia, che ne cura la custodia
in monte nella forma di deposito infruttifero. Chiunque vi abbia diritto
può richiedere la somma depositata presso la Banca d'Italia entro dieci
anni dalla data del deposito. Le somme che non siano state rivendicate
entro tale termine sono devolute allo Stato.
Art. 120-quinquies.
- 1. Gli intestatari dei contratti di deposito a risparmio nominativi e
di conto corrente, nonché dei contratti di deposito di titoli, al
momento della stipulazione o successivamente, possono indicare alla
banca le generalità e il recapito di persone, in numero non superiore a
tre, alle quali dev'essere comunicata l'esistenza del deposito, con la
sola indicazione del nome dell'intestatario e delle coordinate di esso,
nel caso in cui per due anni consecutivi, decorrenti dalla data di
libera disponibilità delle somme e dei titoli depositati, non siano
state compiute operazioni ad iniziativa del depositante o di terzi da
questo delegati, esclusa la banca stessa".
Art.
14.
(Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria).
01) dopo il comma 1,
è aggiunto il seguente:
"1-bis. Qualora le azioni della società di
gestione siano quotate in un mercato regolamentato, il regolamento di
cui al comma 1 è deliberato dal consiglio d'amministrazione della
società medesima".
1. Al testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a)
all'articolo 21:
1) al comma 1,
lettera a), è aggiunto, in fine, il seguente
periodo: "I soggetti abilitati classificano, sulla base di criteri
generali minimi definiti con regolamento dalla CONSOB, che a tale fine
può avvalersi della collaborazione delle associazioni maggiormente
rappresentative dei soggetti abilitati e del Consiglio nazionale dei
consumatori e degli utenti, di cui alla legge 30 luglio 1998, n. 281, il
grado di rischiosità dei prodotti finanziari e delle gestioni di
portafogli di e rispettano il principio dell'adeguatezza fra le
operazioni consigliate agli investitori, o effettuate per conto di essi,
e il profilo di ciascun cliente, determinato sulla base della sua
esperienza in materia di investimenti in prodotti finanziari, della sua
situazione finanziaria, dei suoi obiettivi d'investimento e della sua
propensione al rischio, salve le diverse disposizioni espressamente
impartite dall'investitore medesimo in forma scritta , ovvero anche
mediante comunicazione telefonica o con l'uso di strumenti telematici,
purché siano adottate procedure che assicurino l'accertamento della
provenienza e la conservazione della documentazione dell'ordine.
b)
all'articolo 31:
1) Il comma 4 è
sostituito dal seguente:
"4.
È istituito l'albo unico dei promotori finanziari, articolato in sezioni
territoriali. Alla tenuta dell'albo provvede un organismo costituito
dalle associazioni professionali rappresentative dei promotori e dei
soggetti abilitati. L'organismo ha personalità giuridica ed è ordinato
in forma di associazione, con autonomia organizzativa e statutaria, nel
rispetto del principio di articolazione territoriale delle proprie
strutture e attività. Nell'ambito della propria autonomia finanziaria
l'organismo determina e riscuote i contributi e le altre somme dovute
dagli iscritti e dai richiedenti l'iscrizione, nella misura necessaria
per garantire lo svolgimento delle proprie attività. Esso provvede
all'iscrizione all'albo, previa verifica dei necessari requisiti, e
svolge ogni altra attività necessaria per la tenuta dell'albo.
L'organismo opera nel rispetto dei princìpi e dei criteri stabiliti con
regolamento dalla CONSOB, e sotto la vigilanza della medesima";
2) al comma 5,
secondo periodo, le parole: "indette dalla CONSOB" sono soppresse;
3) il comma 6 è
sostituito dal seguente:
"6.
La CONSOB determina, con regolamento, i princìpi e i criteri relativi:
a)
alla formazione dell'albo previsto dal comma 4 e alle relative forme di
pubblicità;
b)
ai requisiti di rappresentatività delle associazioni professionali dei
promotori finanziari e dei soggetti abilitati;
c)
all'iscrizione all'albo previsto dal comma 4 e alle cause di
sospensione, di radiazione e di riammissione;
d)
alle cause d'incompatibilità;
e)
ai provvedimenti cautelari e alle sanzioni disciplinati,
rispettivamente, dagli articoli 55 e 196 e alle violazioni cui si
applicano le sanzioni previste dallo stesso articolo 196, comma 1.
f)
all'esame, da parte della stessa CONSOB, dei reclami contro le delibere
dell'organismo di cui al comma 4, relative ai provvedimenti indicati
alla lettera c);
g)
alle regole di presentazione e di comportamento che i promotori
finanziari devono osservare nei rapporti con la clientela ;
h)
alle modalità di tenuta della documentazione concernente l'attività
svolta dai promotori finanziari;
i)
all'attività dell'organismo di cui al comma 4 e alle modalità
d'esercizio della vigilanza da parte della stessa CONSOB;
l)
alle modalità di aggiornamento professionale dei promotori finanziari";
c)
all'articolo 62:
1) dopo il comma 2 è
inserito il seguente:
"2-bis.
Il regolamento può stabilire che le azioni di società controllanti, il
cui attivo sia prevalentemente composto dalla partecipazione, diretta o
indiretta, in una o più società con azioni quotate in mercati
regolamentati, vengano quotate in segmento distinto del mercato";
2) dopo il comma 3 è
aggiunto il seguente:
"3-bis.
La CONSOB determina con proprio regolamento:
a)
i criteri di trasparenza contabile e di adeguatezza della struttura
organizzativa e del sistema dei controlli interni che le società
controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti
all'Unione europea, devono rispettare affinché le azioni della società
controllante possano essere quotate su un mercato regolamentato
italiano. Si applica la nozione di controllo di cui all'articolo 93;
b)
le condizioni in presenza delle quali non possono essere quotate le
azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e
coordinamento di altra società;
c)
i criteri di trasparenza e i limiti per l'ammissione alla quotazione sul
mercato mobiliare italiano delle società finanziarie, il cui patrimonio
è costituito esclusivamente da partecipazioni";
d)
all'articolo 64:
1) al comma 1,
lettera c), sono aggiunte, in fine, le
seguenti parole: "e comunica immediatamente le proprie decisioni alla
CONSOB; l'esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione è
sospesa finché non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis,
lettera a)";
2) dopo il comma 1,
sono aggiunti i seguenti:
"1-bis.
La CONSOB:
a)
può vietare l'esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione
ovvero ordinare la revoca di una decisione di sospensione degli
strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni, entro cinque
giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al comma 1, lettera
c), se, sulla base degli elementi informativi
in suo possesso, ritiene la decisione contraria alle finalità di cui
all'articolo 74, comma 1;
b)
può chiedere alla società di gestione tutte le informazioni che ritenga
utili per i fini di cui alla lettera a);
c)
può chiedere alla società di gestione l'esclusione o la sospensione
degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni.
1-ter.
L'ammissione, l'esclusione e la sospensione dalle negoziazioni degli
strumenti finanziari emessi da una società di gestione in un mercato da
essa gestito sono disposte dalla CONSOB. In tali casi, la CONSOB
determina le modificazioni da apportare al regolamento del mercato per
assicurare la trasparenza, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e
la tutela degli investitori, nonché per regolare le ipotesi di conflitto
d'interessi. L'ammissione dei suddetti strumenti è subordinata
all'adeguamento del regolamento del relativo mercato";
e)
all'articolo 74, dopo il comma 1, è inserito il seguente:
"1-bis.
La CONSOB vigila sul rispetto delle disposizioni del regolamento del
mercato, relative agli strumenti finanziari di cui all'articolo 64,
comma 1-ter, da parte della società di
gestione";
f)
all'articolo 94 è aggiunto, in fine, il seguente comma:
"5-bis.
La CONSOB determina quali strumenti o prodotti finanziari, quotati in
mercati regolamentati ovvero diffusi fra il pubblico ai sensi
dell'articolo 116 e individuati attraverso una particolare denominazione
o sulla base di specifici criteri qualificativi, devono avere un
contenuto tipico determinato";
g)
all'articolo 114:
1) il comma 3 è
sostituito dal seguente:
"3.
La CONSOB può, anche in via generale, richiedere ai soggetti indicati
nel comma 1, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e
ai dirigenti, nonché ai soggetti che detengono una partecipazione
rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto
previsto dall'articolo 122 che siano resi pubblici, con le modalità da
essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del
pubblico. In caso d'inottemperanza, la CONSOB provvede direttamente a
spese del soggetto inadempiente";
2) dopo il comma 5 è
aggiunto il seguente:
"5-bis.
Le operazioni relative a prodotti finanziari dell'emittente o a prodotti
finanziari di soggetti ad esso collegati, compiute da esponenti
aziendali o dai possessori di partecipazioni in misura superiore all'1
per cento del capitale sociale, sono comunicate al pubblico. La CONSOB
detta le disposizioni di attuazione del presente comma, secondo princìpi
di trasparenza e tempestività dall'informazione";
h)
all'articolo 115:
1) al comma 1, la
lettera b) è sostituita dalla seguente:
"b)
assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti
degli organi sociali, dai direttori generali, dai dirigenti preposti
alla redazione dei documenti contabili societari e dagli altri
dirigenti, dalle società di revisione, dalle società e dai soggetti
indicati nella lettera a)";
2) al comma 1,
lettera c), le parole: "nella lettera
a)" sono sostituite dalle seguenti: "nelle
lettere a) e b),
al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia";
3) al comma 1 è
aggiunta, in fine, la seguente lettera:
"c-bis)
richiedere all'autorità giudiziaria competente l'adozione dei
provvedimenti di cui al titolo III del libro III del codice di procedura
penale nei confronti dei soggetti di cui alla lettera
a)";
4) al comma 2, le
parole: "dalle lettere a) e
b)" sono sostituite dalle seguenti: "dalle
lettere a), b) e c)";
i)
dopo l'articolo 117, sono inseriti i seguenti:
"Art. 117-bis.
- (Fusioni fra società con azioni quotate e società con azioni non
quotate). - 1. Sono assoggettate alle disposizioni dell'articolo 113
le operazioni di fusione nelle quali una società con azioni non quotate
viene incorporata in una società con azioni quotate, quando l'entità
degli attivi di quest'ultima, diversi dalle disponibilità liquide e
dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia
significativamente inferiore alle attività della società incorporata.
2. Fermi restando i poteri previsti
dall'articolo 113, comma 2, la CONSOB, con proprio regolamento,
stabilisce disposizioni specifiche relative alle operazioni di cui al
comma 1 del presente articolo.
Art. 117-ter
(Disposizioni in materia di finanza etica). -
1. La CONSOB, previa consultazione con tutti
i soggetti interessati e sentite le Autorità di vigilanza competenti,
determina con proprio regolamento gli specifici obblighi di informazione
e di rendicontazione cui sono tenuti i soggetti abilitati e le imprese
di assicurazione che promuovono prodotti e servizi qualificati come
etici o socialmente responsabili.
2. Per i fini di cui al comma 1, la CONSOB
tiene prioritariamente in considerazione, oltre che l'integrale
applicazione, da parte delle società emittenti, dei codici di
autodisciplina redatti dalle associazioni di categoria, l'adozione, da
parte delle medesime società, di sistemi di certificazione di processo o
di prodotto ispirati a criteri di sostenibilità ambientale e sociale e
fondati sulla più avanzata regolamentazione elaborata, dall'Unione
europea o da organizzazioni internazionali, in materia di responsabilità
sociale d'impresa.
3. La CONSOB, negli ambiti di propria
competenza, vigila affinché la qualificazione etica riferita agli
investimenti effettuati in società quotate nei mercati regolamentati sia
utilizzata nelle comunicazioni rivolte al pubblico solo qualora le
società emittenti abbiano i requisiti definiti dal regolamento di cui al
comma 1.
4. In caso di utilizzo, in qualsiasi tipo di
comunicazione rivolta al pubblico, della qualificazione etica riferita
agli investimenti nelle società al di fuori dei criteri e dei requisiti
definiti dal regolamento di cui al comma 1, gli amministratori, i
componenti degli organi di controllo e i direttori generali delle
società quotate nei mercati regolamentati e delle società di gestione
collettiva del risparmio, di cui al titolo III del testo unico bancario,
sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a
trecentomila euro e con la pubblicazione, a spese degli stessi ovvero
della società, del provvedimento sanzionatorio adottato dalla CONSOB su
almeno due quotidiani, di cui uno economico, aventi diffusione
nazionale";
l)
nella parte IV, titolo III, capo I, dopo l'articolo 118, è aggiunto il
seguente:
"Art. 118-bis.
- (Riesame delle informazioni fornite al pubblico). - 1. La CONSOB
stabilisce con regolamento le modalità e i termini per il riesame
periodico delle informazioni comunicate al pubblico ai sensi di legge,
comprese le informazioni contenute nei documenti contabili, dagli
emittenti quotati";
m)
nella parte IV, titolo III, capo II, dopo l'articolo 124, è inserita la
seguente sezione:
"Sezione I-bis.
Informazioni sull'adesione a codici
di
comportamento.
Art. 124-bis.
- (Obblighi d'informazione e codici di comportamento). - 1. Le
società di cui al presente capo diffondono annualmente, nei termini e
con le modalità stabiliti dalla CONSOB, informazioni sull'adesione a
codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori e
sull'osservanza degli impegni a ciò conseguenti, motivando le ragioni
dell'eventuale inadempimento.
Art. 124-ter.
- (Vigilanza sull'applicazione di regole di governo societario previste
da codici di comportamento). - 1. La CONSOB, negli ambiti di propria
competenza, stabilisce le forme di pubblicità cui sono sottoposti i
codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori, vigila
sulla veridicità delle informazioni riguardanti l'adempimento degli
impegni assunti, diffuse dai soggetti che vi abbiano aderito, e irroga
le corrispondenti sanzioni in caso di violazione";
n)
nella parte IV, titolo III, capo II, dopo l'articolo 154, è inserita la
seguente sezione:
"Sezione V-bis.
Redazione dei documenti contabili societari.
Art. 154-bis.
- (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari).
- 1. Lo statuto prevede le modalità di nomina di un dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere
obbligatorio dell'organo di controllo.
2. Gli atti e le comunicazioni della società
previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e
dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa
società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del direttore
generale e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari, che ne attestano la corrispondenza al vero.
3. Il dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari predispone adeguate procedure
amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio
d'esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni
altra comunicazione di carattere finanziario.
4. Al dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari devono essere conferiti adeguati poteri e
mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi del presente
articolo.
5. Gli organi amministrativi delegati e il
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
attestano con apposita relazione, allegata al bilancio d'esercizio e,
ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva
applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso dell'esercizio
cui si riferisce il bilancio, nonché la corrispondenza del bilancio alle
risultanze dei libri e delle scritture contabili. L'attestazione è resa
secondo il modello stabilito con regolamento dalla CONSOB.
6. Le disposizioni che regolano la
responsabilità degli amministratori si applicano
anche ai dirigenti
preposti alla redazione dei documenti contabili societari, in relazione
ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al
rapporto di lavoro con la società";
o)
l'articolo 190 è sostituito dal seguente:
"Art. 190. -
(Altre sanzioni amministrative pecuniarie in tema
di disciplina degli intermediari e dei mercati). - 1. I soggetti
abilitati, i quali non osservano le disposizioni previste dagli articoli
6; 7, commi 2 e 3; 8, comma 1; 9; 10; 12; 13, comma 2; 21, commi 1 e 2;
22; 24, comma 1; 25; 25-bis, commi 1 e 2; 27,
commi 3 e 4; 28, comma 3; 30, commi 3, 4 e 5; 31, commi 1, 2, 5, 6 e 7;
32, comma 2; 36, commi 2, 3, 4, 6 e 7; 37; 38, commi 3 e 4; 39, commi 1
e 2; 40, comma 1; 41, commi 2 e 3; 42, commi 2, 3, 4, 6, 7 e 8; 43,
commi 7 e 8; 50, comma 1; 65, ovvero le disposizioni generali o
particolari emanate dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB in base ai
medesimi articoli, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria
da mille a centoventicinquemila euro.
2. La stessa sanzione di cui al comma 1 si
applica:
a)
alle società di gestione del mercato, nel caso di inosservanza delle
disposizioni previste dal capo I del titolo I della parte III e di
quelle emanate in base ad esse;
b)
alle società di gestione accentrata, nel caso di inosservanza delle
disposizioni previste dal titolo II della parte III e di quelle emanate
in base ad esse;
c)
agli organizzatori, agli emittenti e agli operatori, nel caso di
inosservanza delle disposizioni previste dagli articoli 78 e 79;
d)
ai soggetti che gestiscono sistemi indicati negli articoli 68, 69, comma
2, e 70 e alla società indicata nell'articolo 69, comma 1, nel caso di
inosservanza delle disposizioni previste dagli articoli 68, 69, 70 e 77,
comma 1, e di quelle applicative delle medesime.
d-bis)
alle imprese di assicurazione, nel caso in
cui non osservino le disposizioni previste dall'articolo 25-bis,
commi 1 e 2.
3.
Le società e gli enti sono tenuti ad esercitare il diritto di regresso:
a)
nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di
direzione e dei loro dipendenti ai quali sono imputabili le violazioni;
b)
nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di controllo nelle
società e negli enti, ai quali siano imputabili le violazioni ovvero che
non abbiano vigilato, in conformità ai doveri inerenti al loro ufficio,
affinché le disposizioni indicate ai commi 1 e 2 non fossero da altri
violate.
4.
Il mancato esercizio del diritto di regresso è punito con una sanzione
amministrativa pecuniaria di importo pari a quello della sanzione per la
quale è stato omesso il regresso. Le società e gli enti comunicano
all'autorità che ha applicato la sanzione l'avvenuto esercizio del
diritto di regresso e ne danno notizia nella nota integrativa al
bilancio, indicando i soggetti nei confronti dei quali esso è stato
esercitato.
5. I soggetti che violano le disposizioni
previste dagli articoli 8, commi da 2 a 6, e 25-bis,
commi da 3 a 5, sono puniti con la sanzione amministrativa
pecuniaria da mille a centoventicinquemila euro";
p)
all'articolo 191, al comma 1, le parole: "comma 1" sono sostituite dalle
seguenti: "commi 1 e 5-bis";
q)
all'articolo 193, il comma 1 è sostituito dal seguente:
"1. Nei confronti di
società, enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni
previste dagli articoli 113, 114 e 115 è applicabile la sanzione
amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila euro per
l'inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o delle
relative disposizioni applicative. Si applica il disposto dell'articolo
190, comma 3. Se le comunicazioni sono dovute da una persona fisica, in
caso di violazione la sanzione si applica nei confronti di quest'ultima";
r)
all'articolo 195 il comma 9 è sostituito dal seguente:
"9.
Le società e gli enti ai quali appartengono i soggetti sanzionati
rispondono, in solido con questi, del pagamento della sanzione e delle
spese di pubblicità previste dal secondo periodo del comma 3, e sono
tenuti a esercitare il diritto di regresso verso i responsabili. Si
applica il disposto dell'articolo 190, comma 4";
Art.
15.
(Responsabilità del dirigenti preposti alla redazione dei documenti
contabili societari).
1. Al codice civile
sono apportate le seguenti modificazioni:
a)
all'articolo 2434, dopo le parole: "dei direttori generali" sono
inserite le seguenti: ", dei dirigenti preposti alla redazione dei
documenti contabili societari";
b)
all'articolo 2635, primo comma, dopo le parole: "i direttori generali,",
sono
inserite le seguenti: "i dirigenti preposti alla redazione dei documenti
contabili societari,";
c)
all'articolo 2638, commi primo e secondo, dopo le parole: "i direttori
generali," sono inserite le seguenti: "i dirigenti preposti alla
redazione dei documenti contabili societari,".
2. All'articolo 50-bis,
primo comma, numero 5), del codice di procedura civile, dopo le parole:
"i direttori generali", sono inserite le seguenti: ", i dirigenti
preposti alla redazione dei documenti contabili societari".
3. Al codice penale sono apportate le seguenti modificazioni:
a)
all'articolo 32-bis, primo comma, le parole:
"e direttore generale" sono sostituite dalle seguenti: ", direttore
generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari";
b)
all'articolo 35-bis, primo comma, le parole:
"e direttore generale" sono sostituite dalle seguenti; ", direttore
generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari";
c)
all'articolo 622, secondo comma, dopo le parole: "direttori generali,"
sono inserite le seguenti: "dirigenti preposti alla redazione dei
documenti contabili societari,".
Art.
16.
soppresso
Art.
17.
(Informazione al mercato in materia di attribuzione di azioni a
esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori).
1. Dopo l'articolo
145 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, e successive modificazioni, è inserito il seguente:
"Art. 145-bis.
- (Informazione al mercato in materia di attribuzione di azioni a
esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori). - 1. Qualora una
società approvi un piano di attribuzione di azioni a componenti del
consiglio d'amministrazione ovvero del consiglio di gestione, a
dipendenti o a collaboratori non legati alla stessa da rapporti di
lavoro subordinato, ovvero a componenti del consiglio d'amministrazione
ovvero del consiglio di gestione, a dipendenti o a collaboratori di
altre società appartenenti al medesimo gruppo, prima dell'esecuzione
dell'operazione sono pubblicate, per cura del consiglio
d'amministrazione, su almeno due quotidiani a diffusione nazionale, di
cui uno economico, le informazioni concernenti:
a)
le ragioni che motivano l'adozione del piano;
b)
i soggetti destinatari del piano;
c)
le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la
sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in
particolare, al conseguimento di risultati determinati;
d)
l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per
l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di
cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350;
e)
le modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la
determinazione del prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle
azioni;
f)
i vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di
opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali
sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società
o a terzi.
2.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli emittenti
strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante al
sensi dell'articolo 116.
3. La CONSOB definisce con proprio
regolamento le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma
1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalità di
attribuzione delle azioni, prevedendo informazioni più dettagliate per
piani di attribuzione di azioni di particolare rilevanza".
TITOLO III
DISPOSIZIONI IN MATERIA
DI
REVISIONE DEI CONTI
Art.
18.
(Modifiche alla disciplina relativa alla revisione dei conti).
1. Al testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a)
all'articolo 116, comma 2, dopo la parola:
"156,", è inserita la seguente: "160";
b)
l'articolo 159 è sostituito dal seguente:
"Art. 159. -
(Conferimento e revoca dell'incarico). - 1.
L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o della
convocazione annuale prevista dall'articolo 2364-bis,
secondo comma, del codice civile, previo parere vincolante assunto
all'unanimità dall'organo di controllo, conferisce l'incarico di
revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato a una
società dì revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo
161 determinandone il compenso. La CONSOB provvede d'ufficio al
conferimento dell'incarico, quando esso non sia deliberato,
determinandone anche il corrispettivo.
2. L'assemblea revoca l'incarico, previo
parere dell'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa,
provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra società di
revisione secondo le modalità di cui al comma 1. Non costituisce giusta
causa di revoca la divergenza di opinioni rispetto a valutazioni
contabili o a procedure di revisione. Le funzioni di controllo contabile
continuano ad essere esercitate dalla società revocata fino a quando la
deliberazione di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace
ovvero fino al conferimento d'ufficio da parte della CONSOB.
3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e
2 adottate dall'assemblea delle società in accomandita per azioni con
azioni quotate in mercati regolamentati si applica l'articolo 2459 del
codice civile.
4. L'incarico ha durata non inferiore a tre
né superiore a sei esercizi e non può essere rinnovato se non siano
decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del precedente.
5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2
sono trasmesse alla CONSOB entro il termine fissato ai sensi del comma
7, lettera b). La CONSOB, entro venti giorni
dalla data di ricevimento della deliberazione di conferimento
dell'incarico, può vietarne l'esecuzione qualora accerti l'esistenza di
una causa di incompatibilità, ovvero qualora rilevi che la società cui è
affidato l'incarico non è tecnicamente idonea ad esercitarlo, in
relazione alla sua organizzazione ovvero al numero degli incarichi già
assunti. Entro venti giorni dalla data di ricevimento della
deliberazione di revoca, la CONSOB può vietarne l'esecuzione qualora
rilevi la mancanza di una giusta causa. Le deliberazioni di conferimento
e di revoca dell'incarico hanno effetto dalla scadenza dei termini di
cui, rispettivamente, al secondo e al terzo periodo, qualora la CONSOB
non ne abbia vietata l'esecuzione.
6. La CONSOB dispone d'ufficio la revoca
dell'incarico di revisione contabile
qualora rilevi una
causa di incompatibilità ovvero qualora siano state accertate gravi
irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione, anche in
relazione ai princìpi e criteri di revisione stabiliti ai sensi
dell'articolo 162, comma 2, lettera a). Il
provvedimento di revoca è notificato alla società di revisione e
comunicato immediatamente alla società interessata, con l'invito alla
società medesima a deliberare il conferimento dell'incarico ad altra
società di revisione, secondo le disposizioni del comma 1, entro trenta
giorni dalla data di ricevimento della comunicazione. Qualora la
deliberazione non sia adottata entro tale termine, la CONSOB provvede
d'ufficio al conferimento dell'incarico entro trenta giorni. Le funzioni
di controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla società
revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell'incarico
non sia divenuta efficace ovvero fino al provvedimento della CONSOB.
7. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a)
i criteri generali per la determinazione
del corrispettivo per l'incarico di revisione contabile. La
corresponsione del compenso non può comunque essere subordinata ad
alcuna condizione relativa all'esito della revisione, né la misura di
esso può dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi aggiuntivi
da parte della società di revisione;
b)
la documentazione da inviare unitamente
alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2, le modalità e i termini di
trasmissione;
c)
le modalità e i termini per l'adozione e la
comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa assunti;
d)
i termini entro i quali gli amministratori
o i membri del consiglio di gestione depositano presso il registro delle
imprese le deliberazioni e i provvedimenti indicati ai commi 1, 2, 5 e
6.
8.
Non si applica l'articolo 2409-quater
del codice civile";
c)
all'articolo 160, il comma 1 è sostituito
dai seguenti:
"1.
Al fine di assicurare l'indipendenza della società e del
responsabile della revisione, l'incarico non può essere conferito a
società di revisione che si trovino in una delle situazioni di
incompatibilità stabilite con regolamento dalla CONSOB.
1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi
del comma 1, la CONSOB individua altresì i criteri per stabilire
l'appartenenza di un'entità alla rete di una società di revisione,
costituita dalla struttura più ampia cui appartiene la società stessa e
che si avvale della medesima denominazione o attraverso la quale vengono
condivise risorse professionali, e comprendente comunque le società che
controllano la società di revisione, le società che sono da essa
controllate, ad essa collegate o sottoposte con essa a comune controllo;
determina le caratteristiche degli incarichi e dei rapporti che possono
compromettere l'indipendenza della società di revisione; stabilisce le
forme di pubblicità dei compensi che la società di revisione e le entità
appartenenti alla sua rete hanno percepito, distintamente, per incarichi
di revisione e per la prestazione di altri servizi, indicati per tipo o
categoria. Può stabilire altresì prescrizioni e raccomandazioni, rivolte
alle società di revisione, per prevenire la possibilità che gli
azionisti di queste o delle entità appartenenti alla loro rete nonché i
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo
presso le medesime intervengano nell'esercizio dell'attività di
revisione in modo tale da compromettere l'indipendenza e l'obiettività
delle persone che la effettuano.
1-ter. La società di revisione e le entità
appartenenti alla rete della medesima, i soci, gli amministratori, i
componenti degli organi di controllo e i dipendenti della società di
revisione stessa e delle società da essa controllate, ad essa collegate
o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo non possono
fornire alcuno dei seguenti servizi alla società che ha conferito
l'incarico di revisione e alle società da essa controllate, ad essa
collegate o che la
controllano o sono sottoposte a comune controllo:
a)
tenuta dei libri contabili e altri servizi
relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio;
b)
progettazione e realizzazione dei sistemi
informativi contabili;
c)
servizi di valutazione e stima ed emissione
di pareri pro veritate;
d)
servizi attuariali;
e)
gestione esterna dei servizi di controllo
interno;
f)
consulenza e servizi in materia di
organizzazione aziendale e diretti alla selezione, formazione e gestione
del personale;
g)
intermediazione di titoli, consulenza per
l'investimento o servizi bancari d'investimento;
h)
prestazione di assistenza legale;
i)
altri servizi e attività, anche di
consulenza, non collegati alla revisione, individuati dalla CONSOB con
il regolamento adottato ai sensi del comma 1.
1-quater.
L'incarico di responsabile della revisione dei bilanci di una stessa
società non può essere esercitato dalla medesima persona per un periodo
eccedente tre esercizi sociali, né questa persona può assumere
nuovamente tale incarico, relativamente alla revisione dei bilanci della
medesima società o di società da essa controllate, ad essa collegate,
che la controllano o sono sottoposte a comune controllo, neppure per
conto di una diversa società di revisione, se non siano decorsi almeno
tre anni dalla cessazione del precedente.
1-quinquies. Coloro che hanno preso parte
alla revisione del bilancio di una società, i soci, gli amministratori e
i componenti degli organi di controllo della società di revisione alla
quale è stato conferito l'incarico di revisione e delle società da essa
controllate o ad essa collegate o che la controllano non possono
esercitare funzioni di amministrazione o controllo nella società che ha
conferito l'incarico di revisione e nelle società da essa controllate,
ad essa collegate o che la controllano, né possono prestare lavoro
autonomo o subordinato in favore delle medesime società, se non sia
decorso almeno un triennio dalla scadenza o dalla revoca dell'incarico,
ovvero dal momento in cui abbiano cessato di essere soci,
amministratori, componenti degli organi di controllo o dipendenti della
società di revisione e delle società da essa controllate o ad essa
collegate o che la controllano. Si applica la nozione di controllo di
cui all'articolo 93.
1-sexies. Coloro che siano stati
amministratori, componenti degli organi di controllo, direttori generali
o dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari
presso una società non possono esercitare la revisione contabile dei
bilanci della medesima società né delle società da essa controllate o ad
essa collegate o che la controllano, se non sia decorso almeno un
triennio dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.
1-septies. La misura della retribuzione del
dipendenti delle società di revisione che partecipano allo svolgimento
delle attività di revisione non può essere in alcun modo determinata,
neppure parzialmente, dall'esito delle revisioni da essi compiute né dal
numero degli incarichi di revisione ricevuti o dall'entità dei compensi
per essi percepiti dalla società.
1-octies. La violazione dei divieti previsti
dal presente articolo è punita con la sanzione amministrativa pecuniaria
da centomila a cinquecentomila euro irrogata dalla CONSOB";
d)
all'articolo 161, comma 4, le parole: "a
copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attività di revisione
contabile" sono sostituite dalle seguenti: "o avere stipulato una
polizza d'assicurazione della responsabilità civile per negligenze o
errori professionali, comprensiva della garanzia per infedeltà dei
dipendenti, per la copertura dei rischi derivanti dall'esercizio
dell'attività di revisione contabile. L'ammontare della garanzia o della
copertura assicurativa è stabilito annualmente dalla CONSOB per classi
di volume d'affari e in base agli ulteriori parametri da essa
eventualmente individuati con regolamento";
e)
all'articolo 162:
1) al comma 1 è
aggiunto, in fine, il seguente periodo: "Nello svolgimento di tale
attività, la CONSOB provvede a verificare periodicamente e, comunque,
almeno ogni tre anni l'indipendenza e l'idoneità tecnica sia della
società, sia dei responsabili della revisione";
2) il comma 2 è
sostituito dal seguente:
"2.
Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB:
a)
stabilisce, sentito il parere del Consiglio
nazionale dei dottori commercialisti e del Consiglio nazionale dei
ragionieri, i princìpi e i criteri da adottare per la revisione
contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie,
amministrative e contabili delle società sottoposte a revisione;
b)
può richiedere la comunicazione, anche
periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti,
fissando i relativi termini;
c)
può eseguire ispezioni e assumere notizie e
chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di
controllo e dai dirigenti della società di revisione";
3) dopo il comma 3 è
aggiunto il seguente:
"3-bis.
Le società di revisione, in relazione a ciascun incarico di revisione
loro conferito, comunicano alla CONSOB i nomi dei responsabili della
revisione entro dieci giorni dalla data in cui essi sono stati
designati";
f)
all'articolo 163:
1) il comma 1 è
sostituito dai seguenti:
"1.
La CONSOB, quando accerta irregolarità nello svolgimento dell'attività
di
revisione, tenendo
conto della loro gravità, può:
a)
applicare alla società di revisione una
sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro;
b)
intimare alle società di revisione di non
avvalersi nell'attività di revisione contabile, per un periodo non
superiore a cinque anni, del responsabile di una revisione contabile al
quale sono ascrivibili le irregolarità;
c)
revocare gli incarichi di revisione
contabile ai sensi dell'articolo 159, comma 6;
d)
vietare alla società di accettare nuovi
incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a tre
anni.
1-bis.
Quando l'irregolarità consista nella violazione delle disposizioni
dell'articolo 160, l'irrogazione della sanzione prevista dal comma 1-octies
del medesimo articolo non pregiudica l'applicabilità dei provvedimenti
indicati nel comma 1 del presente articolo nei riguardi della società di
revisione";
2) al comma 2 è
aggiunta, in fine, la seguente lettera:
"c-bis)
la violazione attiene al divieto previsto
dall'articolo 160, qualora risulti la responsabilità della società. In
tutti i casi la CONSOB comunica i nomi dei soci o dei dipendenti
personalmente responsabili della violazione al Ministro della giustizia,
il quale ne dispone la cancellazione dal registro dei revisori contabili
con il procedimento previsto dall'articolo 10 del decreto legislativo 27
gennaio 1992, n. 88";
g)
all'articolo 165, dopo il comma 1, è
inserito il seguente:
"1-bis.
La società incaricata della revisione contabile della società
capogruppo quotata è interamente responsabile per la revisione del
bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti
di revisione dalle società incaricate della revisione contabile delle
altre società appartenenti al gruppo; può chiedere alle suddette società
di revisione o agli amministratori delle società appartenenti al gruppo
ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonché procedere
direttamente ad accertamenti, ispezioni e controlli presso le medesime
società. Ove ravvisi fatti censurabili, ne informa senza indugio la
CONSOB e gli organi di controllo della società capogruppo e della
società interessata";
h)
nella parte IV, titolo III, capo II,
sezione VI, dopo l'articolo 165, è aggiunto il seguente:
"Art. 165-bis.
- (Società che controllano società con azioni quotate). - 1. Le
disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell'articolo 157, si
applicano altresì alle società che controllano società con azioni
quotate e alle società sottoposte con queste ultime a comune controllo.
2. Alla società incaricata della revisione
contabile della società capogruppo si applicano le disposizioni
dell'articolo 165, comma 1-bis.
3. La CONSOB detta con regolamento
disposizioni attuative del presente articolo, stabilendo, in
particolare, criteri di esenzione per le società sottoposte a comune
controllo, di cui al comma 1, che non rivestono significativa rilevanza
ai fini del consolidamento, tenuto conto anche dei criteri indicati
dall'articolo 28 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127".
TITOLO IV
DISPOSIZIONI CONCERNENTI
LE
AUTORITÀ DI VIGILANZA
Capo
I
Princìpi di organizzazione
e
rapporti fra le autorità
Art.
19.
(Coordinamento dell'attività delle Autorità).
1. La Banca
d'Italia, la CONSOB, l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni
private e di interesse collettivo (ISVAP), la Commissione di vigilanza
sui fondi pensione (COVIP) e l'Autorità garante della concorrenza e del
mercato, nel rispetto della reciproca indipendenza, individuano forme di
coordinamento per l'esercizio delle competenze ad essi attribuite.
2. Il Governatore della Banca d'Italia e i presidenti della CONSOB,
dell'ISVAP, della COVIP e dell'Autorità garante della concorrenza e del
mercato si riuniscono in un comitato di coordinamento, presieduto, a
turno, da ognuno di essi per la durata di sei mesi ciascuno. Il Ministro
dell'economia e delle finanze può chiedere la convocazione del comitato
per comunicazioni rilevanti per l'attività delle Autorità.
3. Il comitato, per il fine di cui al comma 1, determina le forme di
collaborazione fra le Autorità, definisce modelli organizzativi
appropriati per lo scambio e la condivisione di dati, informazioni e
documenti, e può curare la predisposizione di strumenti e archivi, anche
informatici, gestiti congiuntamente da più Autorità con le necessarie
garanzie di riservatezza.
Art.
20.
(Collaborazione fra le Autorità).
1. La Banca
d'Italia, la CONSOB, l'ISVAP, la COVIP e l'Autorità garante della
concorrenza e del mercato collaborano tra loro, anche mediante scambio
d'informazioni, per agevolare l'esercizio delle rispettive funzioni. Le
Autorità non possono reciprocamente opporsi il segreto d'ufficio. Tutti
i dati, le informazioni e i documenti comunque comunicati da una ad
altra Autorità, anche attraverso l'inserimento in archivi gestiti
congiuntamente, restano sottoposti al segreto d'ufficio secondo le
disposizioni previste dalla legge per l'Autorità che li ha prodotti o
acquisiti per prima.
Art. 20-bis
(Collaborazione da parte del Corpo della Guardia di finanza)
1. Nell'esercizio
dei poteri di vigilanza informativa e ispettiva, le Autorità di cui
all'articolo 19 possono avvalersi del Corpo della Guardia di finanza,
che agisce con i poteri ad esso attribuiti per l'accertamento
dell'imposta sul valore aggiunto e delle imposte sui redditi,
utilizzando strutture e personale esistenti in modo da non determinare
oneri aggiuntivi.
2. Tutte le notizie, le informazioni e di dati acquisiti
nell'assolvimento dei compiti previsti nel comma 1 sono coperti dal
segreto d'ufficio e vengono tempestivamente comunicati alle Autorità
competenti.
Capo
II
Disposizioni generali sui procedimenti
di
competenza delle autorità
Art.
21.
(Procedimenti per l'adozione di atti regolamentari e generali).
1. I provvedimenti
della Banca d'Italia, della CONSOB, dell'ISVAP e della COVIP aventi
natura regolamentare o di contenuto generale, esclusi quelli attinenti
all'organizzazione interna, devono essere motivati con riferimento alle
scelte di regolazione e di vigilanza del settore ovvero della materia su
cui vertono.
2. Gli atti di cui al comma 1 sono accompagnati da una relazione che ne
illustra le conseguenze sulla regolamentazione, sull'attività delle
imprese e degli operatori e sugli interessi degli investitori e dei
risparmiatori. Nella definizione del contenuto degli atti di regolazione
generale, le Autorità di cui al comma 1 tengono conto in ogni caso del
principio di proporzionalità, inteso come criterio di esercizio del
potere adeguato al raggiungimento del fine, con il minore sacrificio
degli interessi dei destinatari. A questo fine, esse consultano gli
organismi rappresentativi dei oggetti vigilati, dei prestatori di
servizi finanziari e dei consumatori.
3. Le Autorità di cui al comma 1 sottopongono a revisione periodica,
almeno ogni tre anni, il contenuto degli atti di regolazione da esse
adottati, per adeguarli all'evoluzione delle condizioni del mercato e
degli interessi degli investitori e dei risparmiatori.
4. Le Autorità di cui al comma 1 disciplinano con propri regolamenti
l'applicazione dei princìpi di cui al presente articolo, indicando
altresì i casi di necessità e di urgenza o le ragioni di riservatezza
per cui è ammesso derogarvi.
Art.
22.
(Procedimenti per l'adozione di provvedimenti individuali).
1. Ai procedimenti
della Banca d'Italia, della CONSOB, dell'ISVAP e della COVIP
volti all'emanazione
di provvedimenti individuali si applicano, in quanto compatibili, i
princìpi sull'individuazione e sulle funzioni del responsabile del
procedimento, sulla partecipazione al procedimento e sull'accesso agli
atti amministrativi recati dalla legge 7 agosto 1990, n. 241, e
successive modificazioni. I procedimenti di controllo a carattere
contenzioso e i procedimenti sanzionatorî sono inoltre svolti nel
rispetto dei princìpi della facoltà di denunzia di parte, della piena
conoscenza degli atti istruttorî, del contraddittorio, della
verbalizzazione nonché della distinzione tra funzioni istruttorie e
funzioni decisorie rispetto all'irrogazione della sanzione.
2. Gli atti delle Autorità di cui al comma 1 devono essere motivati. La
motivazione deve indicare le ragioni giuridiche e i presupposti di fatto
che hanno determinato la decisione, in relazione alle risultanze
dell'istruttoria.
3. Le Autorità di cui al comma 1 disciplinano con propri regolamenti
l'applicazione dei princìpi di cui al presente articolo, indicando
altresì i casi di necessità e di urgenza o le ragioni di riservatezza
per cui è ammesso di derogarvi.
4. Alle sanzioni amministrative irrogate dalla Banca d'Italia, dalla
CONSOB, dall'ISVAP, dalla COVIP e dall'Autorità garante della
concorrenza e del mercato non si applicano le disposizioni sul pagamento
in misura ridotta contenute nell'articolo 16 della legge 24 novembre
1981, n. 689, e successive modificazioni salvo che per le sanzioni
indicate dall'articolo 193, comma 2, del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per la violazione delle
disposizioni previste dall'articolo 120, commi 2, 3 e 4, del medesimo
decreto.
5. Avverso gli atti adottati dalle Autorità di cui al comma 4 può essere
proposto ricorso giurisdizionale dinanzi al tribunale amministrativo
regionale del Lazio. I termini processuali sono ridotti della metà, con
esclusione di quelli previsti per la presentazione del ricorso. Non
possono essere nominati consulenti tecnici d'ufficio i dipendenti
dell'Autorità sul cui atto verte il ricorso, anche se cessati dal
servizio. Restano ferme le disposizioni previste per l'impugnazione dei
provvedimenti sanzionatorî dall'articolo 145, commi 4 e seguenti, del
testo unico di cui al decreto legislativo 1o settembre 1993, n. 385,
dall'articolo 195, commi 4 e seguenti, del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dall'articolo 6 della legge 5 marzo
2001, n. 57, dagli articoli 12, quinto comma, e 19, settimo comma, della
legge 7 febbraio 1979, n. 48, dall'articolo 10, sesto comma, della legge
28 novembre 1984, n. 792, dall'articolo 11, comma 5, della legge 17
febbraio 1992, n. 166, e dall'articolo 18-bis,
comma 5-bis, del decreto legislativo 21
aprile 1993, n. 124.
6. L'appello al Consiglio di Stato avverso la sentenza o le ordinanze
emesse in primo grado non sospende l'esecuzione delle stesse né
l'efficacia dei provvedimenti impugnati.
Capo
III
Disposizioni relative all'organizzazione
e
alle competenze delle autorità
Art.
23.
(Competenze in materia di trasparenza delle condizioni contrattuali
delle banche, degli intermediari finanziari, delle assicurazioni e dei
fondi pensione).
1. Al testo unico
delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto
legislativo 1o settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono
apportate le seguenti modificazioni:
a)
all'articolo 116, comma 2, alinea, le
parole: "sentita la Banca d'Italia" sono sostituite dalle seguenti:
"sentite la CONSOB e la Banca d'Italia";
b)
all'articolo 117, comma 8, primo periodo,
le parole: "La Banca d'Italia" sono sostituite dalle seguenti: "La
CONSOB"; al terzo periodo, le parole: "della Banca d'Italia" sono
sostituite dalle seguenti: "della CONSOB";
c)
all'articolo 127, il comma 3 è sostituito
dal seguente:
"3.
Le deliberazioni di competenza del CICR previste nel presente titolo
sono assunte su proposta della CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia,
ovvero con l'UIC per i soggetti operanti nel settore finanziario
iscritti solo nell'elenco generale previsto dall'articolo 106";
d)
all'articolo 128:
1) il comma 1 è
sostituito dal seguente:
"1.
Al fine di verificare il rispetto delle
disposizioni del presente titolo, la CONSOB può acquisire informazioni,
atti e documenti ed eseguire ispezioni presso le banche e gli
intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale previsto
dall'articolo 107 o anche nei solo elenco generale previsto
dall'articolo 106, nonché presso i soggetti indicati nell'articolo 155,
comma 5. A questo fine la CONSOB può avvalersi della collaborazione
della Banca d'Italia ovvero dell'UIC, secondo le rispettive competenze";
2) il comma 2 è
abrogato;
3) al comma 5, le
parole: "il Ministro dell'economia e delle finanze, su proposta della
Banca d'Italia o dell'UIC o delle" sono sostituite dalle seguenti: "la
CONSOB, sentita la Banca d'Italia o l'UIC o le".
2. Al decreto
legislativo 17 marzo 1995, n. 174, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a)
all'articolo 38, comma 3, le parole: "a
richiesta dell'ISVAP" sono sostituite dalle seguenti: "a richiesta
dell'ISVAP o della CONSOB";
b)
all'articolo 72, comma 1, le parole:
"all'ISVAP, a richiesta di questo" sono sostituite dalle seguenti:
"all'ISVAP e alla CONSOB, su loro richiesta";
c)
all'articolo 109, comma 4, le parole:
"L'ISVAP" sono sostituite dalle seguenti: "La CONSOB".
3.
soppresso
b)
all'articolo 83, comma 1, le parole:
"all'ISVAP, a richiesta di questo" sono sostituite dalle seguenti:
"all'ISVAP e alla CONSOB, su loro richiesta".
4. Al decreto
legislativo 21 aprile 1993, n. 124, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a)
all'articolo 9-ter,
comma 3, le parole: "alla commissione di cui all'articolo 16" sono
sostituite dalle seguenti: "alla CONSOB";
b)
all'articolo 17:
1) al comma 2, sono
abrogate le lettere e), f) e
h);
2) dopo il comma 2 è
inserito il seguente:
"2-bis.
In conformità agli indirizzi generali del
Ministero del lavoro e delle politiche sociali, la CONSOB:
a)
definisce, d'intesa con la Commissione di
cui all'articolo 16 e con le autorità di vigilanza dei soggetti
abilitati a gestire le risorse dei fondi, schemi-tipo di contratti tra i
fondi e i gestori;
b)
autorizza preventivamente le convenzioni
sulla base della corrispondenza ai criteri di cui all'articolo 6 nonché
alla lettera "a) del presente comma;
c)
provvede affinché i fondi assicurino la
trasparenza nei rapporti con i partecipanti e nelle comunicazioni
periodiche rivolte agli iscritti circa l'andamento amministrativo e
finanziario dei fondi medesimi, formulando le prescrizioni necessarie,
determinando i modi di pubblicità e vigilando sulla loro attuazione".
5. Nell'esercizio
delle competenze ad essa conferite ai sensi dei commi 2, 3 e
4, la CONSOB dispone dei poteri e applica le sanzioni previste dalle
leggi che disciplinano la vigilanza sui soggetti in essi indicati.
6. All'articolo 1,
comma 2, lettera h), della legge 23 agosto
2004, n. 243, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'alinea, le parole: "l'unitarietà e"
sono soppresse;
b) il numero 2) è abrogato.
Art.
24.
(Competenze in materia di emissione di valori mobiliari).
1. I poteri
attribuiti dall'articolo 129 del testo unico di cui al decreto
legislativo 1o settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, al
Comitato interministeriale per il credito e il risparmio (CICR) e alla
Banca d'Italia sono attribuiti alla CONSOB che, per la regolamentazione
dei profili che attengono al funzionamento del mercato, li esercita
d'intesa con la Banca d'Italia
.
Art.
25.
(Attuazione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per
l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE).
1. Il Governo è
delegato ad adottare, su proposta del Ministro dell'economia e delle
finanze, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della
presente legge, un decreto legislativo recante le norme per il
recepimento della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per
l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE, di seguito denominata
"direttiva".
2. Entro due anni dalla data di entrata in vigore del decreto
legislativo di cui al comma 1, il Governo, nel rispetto dei princìpi e
criteri direttivi previsti dal comma 3, e con la procedura stabilita per
il decreto legislativo di cui al comma 1, può emanare disposizioni
correttive e integrative del medesimo decreto legislativo, anche per
tenere conto delle misure di esecuzione adottate dalla Commissione
europea secondo la procedura di cui all'articolo 24, paragrafo 2, della
direttiva.
3. Con i decreti legislativi di cui ai commi 1 e 2 sono apportate al
testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e
successive modificazioni, le modifiche e le integrazioni necessarie al
corretto e integrale recepimento della direttiva e delle relative misure
di esecuzione nell'ordinamento nazionale, mantenendo, ove possibilele
ipotesi di conferimento di poteri regolamentari ivi contemplate; i
decreti tengono inoltre conto dei seguenti princìpi e criteri direttivi:
a)
adeguare alla normativa comunitaria la
disciplina dell'offerta al pubblico dei prodotti finanziari diversi
dagli strumenti finanziari come definiti , rispettivamente,
dall'articolo 1, comma 1, lettera u), e comma
2 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
b)
individuare nella CONSOB l'Autorità
nazionale competente in materia;
c)
prevedere che la CONSOB, al fine di
assicurare l'efficienza del procedimento di approvazione del prospetto
informativo da pubblicare in caso di offerta pubblica di titoli di
debito bancari non destinati alla negoziazione in un mercato
regolamentato, stipuli accordi di collaborazione con la Banca d'Italia;
d)
assicurare la conformità della disciplina
esistente in materia di segreto d'ufficio alla direttiva;
e)
disciplinare i rapporti con le Autorità
estere anche con riferimento ai poteri cautelari esercitabili;
f)
individuare, anche mediante l'attribuzione
alla CONSOB di compiti regolamentari, da esercitare in conformità alla
direttiva e alle relative misure di esecuzione dettate dalla Commissione
europea:
1) i tipi di offerta
a cui non si applica l'obbligo di pubblicare un prospetto nonché i tipi
di strumenti finanziari alla cui offerta al pubblico ovvero alla cui
ammissione alla negoziazione non si applica l'obbligo di pubblicare un
prospetto;
2) le condizioni
alle quali il collocamento tramite intermediari ovvero la successiva
rivendita di strumenti finanziari oggetto di offerte a cui non si
applica l'obbligo di pubblicare un prospetto siano da assoggettare a
detto obbligo;
g)
prevedere che il prospetto e i supplementi
approvati nello Stato membro d'origine siano validi per l'offerta al
pubblico o per l'ammissione alla negoziazione in Italia;
h)
prevedere, nei casi contemplati dalla
direttiva, il diritto dell'investitore di revocare la propria
accettazione, comunque essa sia denominata, stabilendo per detta revoca
un termine non inferiore a due giorni lavorativi, prevedendo inoltre la
responsabilità dell'intermediario responsabile del collocamento in
presenza di informazioni false o di omissioni idonee a influenzare le
decisioni d'investimento di un investitore ragionevole;
i)
prevedere i criteri in base ai quali la
CONSOB può autorizzare determinate persone fisiche e piccole e medie
imprese ad essere considerate investitori qualificati ai fini
dell'esenzione delle offerte rivolte unicamente a investitori
qualificati dall'obbligo di pubblicare un prospetto;
l)
prevedere una disciplina concernente la
responsabilità civile per le informazioni contenute nel prospetto;
m)
prevedere che la CONSOB, con riferimento
all'approvazione del prospetto, verifichi la completezza delle
informazioni nello stesso contenute, nonché la coerenza e la
comprensibilità delle informazioni fornite;
n)
conferire alla CONSOB il potere di
disciplinare con regolamenti, in conformità alla direttiva e alle
relative misure di esecuzione dettate dalla Commissione europea, anche
le seguenti materie:
1) impiego delle
lingue nel prospetto con individuazione dei casi in cui la nota di
sintesi deve essere redatta in lingua italiana;
2) obbligo di
depositare presso la CONSOB un documento concernente le informazioni che
gli emittenti hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nel corso
di un anno;
3) condizioni per il
trasferimento dell'approvazione di un prospetto all'Autorità competente
di un altro Stato membro;
4) casi nei quali
sono richieste la pubblicazione del prospetto anche in forma elettronica
e la pubblicazione di un avviso il quale precisi in che modo il
prospetto è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal
pubblico;
o)
avvalersi della facoltà di autorizzare la CONSOB a delegare compiti a
società di gestione del mercato, nel rispetto dei princìpi stabiliti
dalla direttiva;
p)
fatte salve le sanzioni penali già previste
per il falso in prospetto, prevedere, per la violazione dell'obbligo di
pubblicare il prospetto, sanzioni amministrative pecuniarie di importo
non inferiore a un quarto del controvalore offerto e fino ad un massimo
di due volte il controvalore stesso e, ove quest'ultimo non sia
determinabile, di importo minimo di centomila euro e massimo di due
milioni di euro; prevedere, per le altre violazioni della normativa
interna e comunitaria, sanzioni amministrative pecuniarie da cinquemila
euro a cinquecentomila euro; escludere l'applicabilità dell'articolo 16
della legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive modificazioni;
prevedere la pubblicità delle sanzioni salvo che, a giudizio della
CONSOB, la pubblicazione possa turbare gravemente i mercati o arrecare
un danno sproporzionato; prevedere sanzioni accessorie di natura
interdittiva;
q)
attribuire alla CONSOB il relativo potere
sanzionatorio, da esercitare secondo procedure che salvaguardino il
diritto di difesa, e prevedere, ove le violazioni siano commesse da
persone giuridiche, la responsabilità di queste ultime, con obbligo di
regresso verso le persone fisiche responsabili delle violazioni.
Art.
26.
(Competenze in materia di concorrenza).
soppresso
Art.
27.
(Trasferimento di funzioni ministeriali e poteri sanzionatorî).
1.Sono trasferite
alla Banca d'Italia le funzioni del Ministro e del Ministero
dell'economia e delle finanze previste dagli articoli 14, comma 4, e 45
del testo unico di cui al decreto legislativo 1o settembre 1993, n. 385,
e successive modificazioni.
2. soppresso.
3. Sono trasferite alla Banca
d'Italia o alla CONSOB, secondo le rispettive competenze, le funzioni
previste dagli articoli 145 del testo unico di cui al decreto
legislativo 1o settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, e 195
del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e
successive modificazioni.
4. Sono trasferite all'ISVAP le funzioni del Ministro delle attività
produttive previste dagli articoli 4, sesto comma, e 6, quarto comma,
della legge 12 agosto 1982, n. 576, e successive modificazioni, nonché
le altre analoghe competenze ministeriali in materia sanzionatoria
previste da altre leggi.
5. Sono trasferite alla COVIP le funzioni del Ministro dei lavoro e
delle politiche sociali previste dall'articolo 18-bis,
comma 5-bis, del decreto legislativo 21
aprile 1993, n. 124, e successive modificazioni.
Art.
28.
(Durata della carica del Governatore della Banca d'Italia).
soppresso
Art.
29.
(Procedure di conciliazione e di arbitrato, sistema d'indennizzo e fondo
di garanzia per i risparmiatori e gli investitori).
1. Il Governo è
delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in
vigore della presente legge, un decreto legislativo per l'istituzione di
procedure di conciliazione e di arbitrato e di un sistema d'indennizzo
in favore degli investitori e dei risparmiatori, senza nuovi o maggiori
oneri per la finanza pubblica, secondo i seguenti princìpi e criteri
direttivi:
a)
previsione di procedure di conciliazione e di arbitrato da svolgersi in
contraddittorio, secondo criteri di efficienza, rapidità ed economicità,
dinnanzi alla CONSOB per la decisione di controversie insorte fra i
risparmiatori o gli investitori, esclusi gli investitori professionali,
e le banche o gli altri intermediari finanziari circa l'adempimento
degli obblighi d'informazione, correttezza e trasparenza previsti nei
rapporti contrattuali con la clientela;
b)
previsione dell'indennizzo in favore dei risparmiatori e degli
investitori, esclusi gli investitori professionali, da parte delle
banche o degli intermediari finanziari responsabili, nei casi in cui,
mediante le procedure di cui alla lettera a),
la CONSOB abbia accertato l'inadempimento degli obblighi ivi indicati,
ferma restando l'applicazione delle sanzioni previste per la violazione
dei medesimi obblighi;
c)
salvaguardia dell'esercizio del diritto d'azione dinnanzi agli organi
della giurisdizione ordinaria, anche per il risarcimento del danno in
misura maggiore rispetto all'indennizzo riconosciuto ai sensi della
lettera b);
d)
salvaguardia in ogni caso del diritto ad agire avanti agli organi della
giurisdizione ordinaria per le azioni di cui all'articolo 3 della legge
30 luglio 1998, n. 281, e successive modificazioni;
e)
attribuzione alla CONSOB, sentita la Banca d'Italia, del potere di
emanare disposizioni regolamentari per l'attuazione delle disposizioni
di cui al presente comma.
2. Il Governo è
delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in
vigore della presente legge, uno o più decreti legislativi per
l'istituzione di un fondo di garanzia per i risparmiatori e gli
investitori, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica,
secondo i seguenti
princìpi e criteri direttivi:
a)
destinazione del fondo all'indennizzo, nei limiti delle disponibilità
del fondo medesimo, dei danni patrimoniali, causati dalla violazione,
accertata con sentenza passata in giudicato, delle norme che
disciplinano le attività di cui alla parte II del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni,
detratti l'ammontare dell'indennizzo di cui al comma 1 eventualmente
erogato al soggetto danneggiato e gli importi dallo stesso comunque
percepiti a titolo di risarcimento;
a-bis)
previsione della surrogazione del fondo nei diritti dell'indennizzato,
limitatamente all'ammontare dell'indennizzo erogato, e facoltà di
rivalsa del fondo stesso nei riguardi della banca o dell'intermediario
responsabile;
a-ter) legittimazione della CONSOB ad agire
in giudizio, in rappresentanza del fondo, per la tutela dei diritti e
l'esercizio della rivalsa ai sensi della lettera
a-bis), con la facoltà di farsi rappresentare in giudizio a norma
dell'articolo 1, decimo comma, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95,
convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e
successive modificazioni, ovvero anche da propri funzionari;
b) finanziamento del fondo esclusivamente con
il versamento della metà degli importi delle sanzioni irrogate per la
violazione delle norme di cui alla lettera a)
e per la violazione delle disposizioni di cui al titolo VI del testo
unico di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, e
successive modificazioni, nonché con le somme di cui al comma 4
dell'articolo 120-ter del medesimo testo
unico;
c)
attribuzione della gestione del fondo alla CONSOB;
d)
individuazione dei soggetti che possono fruire dell'indennizzo da parte
del fondo, escludendo comunque gli investitori professionali, e
determinazione della sua misura massima;
e)
attribuzione del potere di emanare disposizioni di attuazione alla
CONSOB.
3. Il Governo è
delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in
vigore della presente legge, un decreto legislativo per la redazione
dello statuto dei risparmiatori e degli investitori, che individua
l'insieme dei diritti loro riconosciuti e definisce i criteri idonei a
garantire un'efficace diffusione dell'informazione finanziaria tra i
risparmiatori e per la redazione del codice di comportamento degli
operatori finanziari.
Art.
29-bis.
(Risoluzione delle controversie in materia di trasparenza delle
operazioni e dei servizi bancari).
- 1. Dopo l'articolo
128 del decreto legislativo 1o settembre 1993, n. 385, è aggiunto il
seguente:
"Art. 128-bis -
(Risoluzione delle controversie). - 1. I soggetti di cui
all'articolo 115 aderiscono a sistemi di risoluzione stragiudiziale
delle controversie con i consumatori.
2. Con decreto del ministro dell'economia e delle finanze, su proposta
della CONSOB, sono determinati i criteri di svolgimento delle procedure
di risoluzione delle controversie e di composizione dell'organo
decidente, in modo che risulti assicurata l'imparzialità dello stesso e
la rappresentatività dei soggetti interessati. Le procedure devono in
ogni caso assicurare la rapidità, l'economicità della soluzione delle
controversie e l'effettività della tutela.
3. Le disposizioni di cui ai commi 1 e 2 non pregiudicano per il cliente
il ricorso, in qualunque momento, a ogni altro mezzo di tutela previsto
dall'ordinamento.
TITOLO V
MODIFICHE ALLA DISCIPLINA IN MATERIA DI SANZIONI PENALI E AMMINISTRATIVE
Art.
30.
(False comunicazioni sociali).
1. L'articolo 2621
del codice civile è sostituito dai seguente:
"Art. 2621. -
(False comunicazioni sociali). - Salvo quanto
previsto dall'articolo 2622, gli amministratori, i direttori generali, i
dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i
sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci o
il pubblico e al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto
profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni
sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono
fatti materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto di valutazioni
ovvero omettono informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge
sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o
del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore
i destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con l'arresto fino
a due anni.
La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino
beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.
La punibilità è esclusa se le falsità o le omissioni non alterano in
modo sensibile la rappresentazione della situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa
appartiene. La punibilità è comunque esclusa se le falsità o le
omissioni determinano una variazione del risultato economico di
esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o una
variazione del patrimonio netto non superiore all'1 per cento.
In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni
estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non
superiore al 10 per cento da quella corretta.
Nei casi previsti dai commi terzo e quarto, ai soggetti di cui al primo
comma sono irrogate la sanzione amministrativa da dieci a cento quote e
l'interdizione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle
imprese da sei mesi a tre anni dall'esercizio dell'ufficio di
amministratore, sindaco, liquidatore, direttore generale e dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché da
ogni altro ufficio con potere di rappresentanza della persona giuridica
o dell'impresa".
2. L'articolo 2622 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2622. -
(False comunicazioni sociali in danno della
società, dei soci o dei creditori). - Gli amministratori, i
direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti
contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con
l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire
per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o
nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci
o al pubblico, esponendo fatti materiali non rispondenti al vero
ancorché oggetto di valutazioni, ovvero omettendo informazioni la cui
comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa
appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla
predetta situazione, cagionano un danno patrimoniale alla società, ai
soci o ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la
reclusione da sei mesi a tre anni.
Si procede a querela anche se il fatto integra altro delitto, ancorché
aggravato, a danno del patrimonio di soggetti diversi dai soci e dai
creditori, salvo che sia commesso in danno dello Stato, di altri enti
pubblici o delle Comunità europee.
Nel caso di società soggette alle disposizioni della parte IV, titolo
III, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, e successive modificazioni, la pena per i fatti previsti al
primo comma è da uno a quattro anni e il delitto è procedibile
d'ufficio.
La pena è da due a sei anni se, nelle ipotesi di cui al terzo comma, il
fatto cagiona un grave nocumento ai risparmiatori.
Il nocumento si considera grave quando abbia riguardato un numero di
risparmiatori superiore allo 0,5 per mille della popolazione risultante
dall'ultimo censimento ISTAT ovvero se sia consistito nella distruzione
o riduzione del valore di titoli di entità complessiva superiore allo
0,5 per mille del prodotto interno lordo.
La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è estesa
anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o
amministrati dalla società per conto di terzi.
La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è esclusa se
le falsità o le omissioni non alterano in modo sensibile la
rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria
della società o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilità è
comunque esclusa se le falsità o le omissioni determinano una variazione
del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non
superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non
superiore all'1 per cento.
In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni
estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non
superiore al 10 per cento da quella corretta.
Nei casi previsti dai commi settimo e ottavo, ai soggetti di cui al
primo comma sono irrogate la sanzione amministrativa da dieci a cento
quote e l'interdizione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e
delle imprese da sei mesi a tre anni dall'esercizio dell'ufficio di
amministratore, sindaco, liquidatore, direttore generale e dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché da
ogni altro ufficio con potere di rappresentanza della persona giuridica
o dell'impresa.
Art.
31.
(Omessa comunicazione del conflitto d'interessi).
1. Nel libro V,
titolo XI, capo III, del codice civile, prima dell'articolo 2630 è
inserito il seguente:
"Art. 2629-bis.
- (Omessa comunicazione del conflitto
d'interessi). - L'amministratore o il componente del consiglio di
gestione di una società con titoli quotati in mercati regolamentati
italiani o di altro Stato dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico
in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni,
ovvero di un soggetto sottoposto a vigilanza ai sensi del testo unico di
cui al decreto legislativo 10 settembre 1993, n. 385, del citato testo
unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, della legge 12
agosto 1982, n. 576, o del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124,
che vìola gli obblighi previsti dall'articolo 2391, primo comma, è
punito con la reclusione da uno a tre anni, se dalla violazione siano
derivati danni alla società o a terzi".
All'articolo 25-ter,
comma 1, lettera r), del decreto legislativo
8 giugno 2001, n. 231, dopo le parole: "codice civile" sono inserite le
seguenti: "e per il delitto di omessa comunicazione del conflitto
d'interessi previsto dall'articolo 2629-bis
del medesimo codice civile".
Art.
32.
(Omessa comunicazione degli incarichi di componente di organi di
amministrazione e controllo).
1. All'articolo 193
del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
dopo il comma 3 è aggiunto il seguente:
"3-bis.
Salvo che il fatto costituisca reato, i componenti degli organi di
controllo, i quali omettano di eseguire nei termini prescritti le
comunicazioni di cui all'articolo 148-bis,
comma 2, sono puniti con la sanzione amministrativa in misura pari al
doppio della retribuzione annuale prevista per l'incarico relativamente
al quale è stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento
sanzionatorio è dichiarata altresì la decadenza dall'incarico".
Art.
33.
(Ricorso abusivo al credito).
1. L'articolo 218
del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, è sostituito dal seguente:
"Art. 218. -
(Ricorso abusivo al credito). - 1. Gli
amministratori, i direttori generali, i liquidatori e gli imprenditori
esercenti un'attività commerciale che ricorrono o continuano a ricorrere
al credito, anche al di fuori dei casi di cui agli articoli precedenti,
dissimulando il dissesto o lo stato d'insolvenza sono puniti con la
reclusione da sei mesi a tre anni.
2. La pena è aumentata nel caso di società
soggette alle disposizioni di cui al capo II, titolo III, parte IV, del
testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e
successive modificazioni.
3. Salve le altre pene accessorie di cui al
libro I, titolo II, capo III, del codice penale, la condanna importa
l'inabilitazione all'esercizio di un'impresa commerciale e l'incapacità
ad esercitare uffici direttivi presso qualsiasi impresa fino a tre
anni".
Art.
34.
(Falso in prospetto).
1. Dopo l'articolo
173 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, è inserito il seguente:
"Art. 173-bis.
- (Falso in prospetto). -
1. Chiunque, allo scopo di conseguire per sé
o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti per la
sollecitazione all'investimento
o l'ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei
documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto
o di scambio, con l'intenzione di ingannare i destinatari del prospetto,
espone false informazioni od occulta dati o notizie in modo idoneo a
indurre in errore i suddetti destinatari, è punito con la reclusione da
uno a cinque anni".
2. L'articolo 2623
del codice civile è abrogato.
Art.
35.
(Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di
revisione).
1. Nel testo unico
di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, alla parte V, titolo I, capo III, all'articolo 175, sono
premessi i seguenti:
"Art. 174-bis.
- (Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni
delle società di revisione). - 1. I
responsabili della revisione delle società con azioni quotate, delle
società da queste controllate e delle società che emettono strumenti
finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi
dell'articolo 116, i quali, nelle relazioni o in altre comunicazioni,
con l'intenzione di ingannare i destinatari, attestano il falso od
occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale
o finanziaria della società, dell'ente o del soggetto sottoposto a
revisione, in modo idoneo a indurre in errore i destinatari sulla
predetta situazione, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni.
2. Nel caso in cui il fatto previsto dal
comma 1 sia commesso per denaro o altra utilità data o promessa, ovvero
in concorso con gli amministratori, i direttori generali o i sindaci
delle società assoggettata a revisione, la pena è aumentata fino alla
metà.
3. La stessa pena prevista dai commi 1 e 2 si
applica a chi dà o promette l'utilità nonché agli amministratori, ai
direttori generali e ai sindaci della società assoggettata a revisione,
che abbiano concorso a commettere il fatto.
"Art. 174-ter.
- (Corruzione dei revisori). - 1. Gli
amministratori, i soci, i responsabili della revisione contabile e i
dipendenti della società di revisione, i quali, nell'esercizio della
revisione contabile delle società con azioni quotate, delle società da
queste controllate e delle società che emettono strumenti finanziari
diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116,
fuori dei casi previsti dall'articolo 174-bis,
per denaro o altra utilità data o promessa, compiono od omettono atti in
violazione degli obblighi inerenti all'ufficio, sono puniti con la
reclusione da uno a cinque anni.
2. La stessa pena di cui al comma 1 si applica a chi dà o promette
l'utilità".
Art.
36.
(False comunicazioni circa l'applicazione delle regole previste nei
codici di comportamento delle società quotate).
1. Dopo l'articolo
192 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, è inserito il seguente:
"Art. 192-bis.
- (False comunicazioni circa l'applicazione delle
regole previste nei codici di comportamento delle società quotate).
- 1. Salvo che il fatto costituisca reato,
gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i direttori
generali di società quotate nei mercati regolamentati i quali omettono
le comunicazioni prescritte dall'articolo 124-bis
ovvero, nelle stesse o in altre comunicazioni rivolte al pubblico,
divulgano o lasciano divulgare false informazioni relativamente
all'adesione delle stesse società a codici di comportamento redatti da
società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria degli operatori, ovvero all'applicazione dei medesimi, sono
puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a
trecentomila curo. Il provvedimento sanzionatorio è pubblicato,
a spese degli stessi
su almeno due quotidiani, di cui uno economico, aventi diffusione
nazionale".
Art.
37.
(Aumento delle sanzioni penali e amministrative).
1. Le pene previste
dal testo unico di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385,
e successive modificazioni, dal testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, dalla
legge 12 agosto 1982, n. 576, e dal decreto legislativo 21 aprile 1993,
n. 124, sono raddoppiate.
2. Le pene previste dagli articoli 2625, 2635 e 2637, limitatamente alle
condotte poste in essere dai responsabili del controllo contabile o
della revisione, e dall'articolo 2638 del codice civile sono raddoppiate
se si tratta di violazioni commesse in relazione a società con titoli
quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione
europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi
dall'articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58.
3. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dal testo unico di cui
al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, e successive
modificazioni, dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, e successive modificazioni, dalla legge 12 agosto 1982, n.
576, e dal decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, determinate in
una somma di denaro, anche se solo nel minimo e nel massimo, sono
quintuplicate, limitatamente alla misura massima.
4. All'articolo 4, comma 1, lettera h), della
legge 29 luglio 2003, n. 229, dopo il numero 1), è inserito il seguente:
"1-bis)
raddoppiando la misura delle sanzioni penali e quintuplicando la misura
massima delle sanzioni amministrative pecuniarie; determinate in una
somma di denaro, ad eccezione delle sanzioni previste dalla legge 12
agosto 1982, n. 576, e successive modificazioni. ".
5. Le sanzioni
pecuniarie previste dall'articolo 25-ter del
decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, sono raddoppiate.
Art.
38
(Sanzioni accessorie).
1. Il Governo è
delegato ad adottare, su proposta del Ministro della giustizia, di
concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, entro sei mesi
dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o più decreti
legislativi per l'introduzione di sanzioni accessorie alle sanzioni
penali e amministrative applicate ai sensi del titolo XI del libro V del
codice civile, del testo unico di cui al decreto legislativo 1o
settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, del testo unico di
cui ai decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, della legge 12 agosto 1982, n. 576, e del decreto
legislativo 21 aprile 1993, n. 124, nel rispetto dei seguenti princìpi e
criteri direttivi:
a)
applicazione delle sanzioni accessorie e determinazione della loro
durata, comunque non superiore a tre anni, in ragione della gravità
della violazione, valutata secondo i criteri indicati dall'articolo 133
del codice penale, o della sua reiterazione;
b)
previsione della sanzione accessoria della sospensione o della decadenza
dalle cariche o dagli uffici direttivi ricoperti presso banche o altri
soggetti operanti nel settore finanziario, ovvero dalle cariche o dagli
uffici direttivi ricoperti presso società;
c)
previsione della sanzione accessoria dell'interdizione dalle cariche
presso banche e altri intermediari finanziari o dalle cariche
societarie;
d)
previsione della sanzione accessoria della pubblicità della sanzione
pecuniaria e accessoria, a carico dell'autore della violazione, su
quotidiani e altri mezzi di comunicazione a larga diffusione e nei
locali aperti al pubblico delle banche e degli altri intermediari
finanziari presso i quali l'autore della violazione ricopra cariche
societarie o dei quali lo stesso sia dipendente;
e)
previsione della sanzione accessoria della confisca del prodotto o del
profitto dell'illecito e dei beni utilizzati per commetterlo, ovvero di
beni di valore equivalente.
TITOLO VI
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
Art.
39.
(Soppressione della Commissione permanente per la vigilanza
sull'istituto di emissione e sulla circolazione dei biglietti di banca).
1. La Commissione
permanente per la vigilanza sull'istituto di emissione e sulla
circolazione dei biglietti di banca, di cui all'articolo 110 del testo
unico di cui al regio decreto 28 aprile 1910, n. 204, è soppressa.
2. Sono abrogati gli articoli 110 e 112 del testo unico di cui al regio
decreto 28 aprile 1910, n. 204, e successive modificazioni. All'articolo
47, secondo periodo, del medesimo testo unico, sono soppresse le parole:
", col parere della Commissione permanente di vigilanza sugli istituti
di emissione,".
Art.
40.
(Termine per gli adempimenti previsti dalla presente legge).
1. Entro dodici mesi
dalla data di entrata in vigore della presente legge, le società
iscritte nel registro delle imprese alla data di entrata in vigore della
medesima legge provvedono ad uniformare l'atto costitutivo e lo statuto
alle disposizioni da questa introdotte.
2. Fino alla costituzione dell'albo unico dei promotori finanziari ai
sensi dell'articolo 31 del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dall'articolo 14, comma 1, lettera
b), della presente legge, continuano ad applicarsi le disposizioni
in materia di albo unico nazionale dei promotori finanziari recate dal
citato articolo 31 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58
del 1998, nel testo vigente prima della data di entrata in vigore della
presente legge.
3. Le disposizioni contenute negli articoli 165-ter,
165-quater e 165-quinquies
del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, introdotti dall'articolo 6, comma 1, della presente legge, si
applicano alle società che vi sono soggette, a decorrere dall'esercizio
successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore della
presente legge.
4. Le disposizioni contenute nell'articolo 2391-ter
e nell'articolo 2428, secondo comma, numero 2-bis),
del codice civile, introdotti dall'articolo 7, commi 1 e 4, della
presente legge, si applicano a decorrere dall'esercizio successivo a
quello in corso alla data di entrata in vigore della presente legge.
5. I soggetti indicati nel comma 4-bis
dell'articolo 53 del testo unico di cui al decreto legislativo 1o
settembre 1993, n. 385, introdotto dall'articolo 8, comma 1, lettera
d), della presente legge, entro il termine di
un anno dalla data di entrata in vigore della medesima legge adeguano al
limite ivi previsto l'ammontare dei crediti loro concessi
precedentemente a tale data. Qualora non vi provvedano, decadono dalle
funzioni di amministrazione, direzione o controllo da loro rivestite
presso la banca che li ha concessi, o, se sottoscrittori dei patti
previsti dall'articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, non possono
esercitare il diritto di voto inerente alte azioni quotate da loro
possedute, anche indirettamente.
5-bis. I soggetti indicati nel comma 4-quinquies
dell'articolo 53 del testo unico di cui al decreto legislativo 1o
settembre 1993, n. 385, introdotto dall'articolo 8, comma 1, lettera
d), della presente legge, entro il termine di
un anno dalla data di entrata in vigore della medesima legge adeguano ai
limiti ivi previsti la misura delle quote di partecipazione date in
pegno a garanzia di crediti loro concessi precedentemente a tale data.
Decorso tale termine, non possono venire esercitati i diritti di voto
inerenti alle azioni costituite in pegno oltre i predetti limiti.
6. Le disposizioni degli articoli 120-bis,
120-ter e 120-quater
del testo unico di cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385,
introdotti dall'articolo 13, comma 1, della presente legge, entrano in
vigore dopo sei mesi dalla data di pubblicazione della presente legge
nella Gazzetta Ufficiale. Alla medesima data
entra
in vigore il terzo
comma dell'articolo 1841 del codice civile, come sostituito
dall'articolo 13, comma 3, della presente legge. Entro lo stesso termine
è emanato il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze previsto
dal comma 7 dell'articolo 120-bis del
medesimo testo unico di cui al decreto legislativo n. 385 del 1993.
Entro i successivi dodici mesi, le banche e la società per azioni "Poste
italiane Spa" provvedono agli adempimenti di cui al citato articolo 120-bis,
commi 1, 2 e 3, per i contratti relativamente ai quali non siano state
compiute operazioni nei cinque anni antecedenti la data di entrata in
vigore delle suddette disposizioni e per gli oggetti rinvenuti nelle
cassette di sicurezza prima della medesima data. Per i contratti
relativamente al quali non siano state compiute operazioni nei dieci
anni antecedenti la data di entrata in vigore delle suddette
disposizioni, il termine indicato all'articolo 120-ter,
comma 3, del citato testo unico è ridotto a cinque anni; per i contratti
relativamente ai quali non siano state compiute operazioni nei sette
anni e sei mesi antecedenti la data di entrata in vigore delle suddette
disposizioni, lo stesso termine è ridotto a sette anni e sei mesi. Entro
diciotto mesi dalla data di pubblicazione della presente legge sono
emanati il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze previsto
dal comma 5 del citato articolo 120-ter e le
disposizioni della Banca d'Italia previste dal comma 9 dell'articolo
120-bis del medesimo testo unico di cui al
decreto legislativo n. 385 del 1993.
7. La disposizione di cui all'articolo 161, comma 4, del testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato
dall'articolo 18, comma 1, lettera d), della
presente legge, si applica a decorrere dal 1 gennaio dell'anno
successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore della
medesima legge. Fino a tale data, continuano ad applicarsi le
disposizioni del medesimo articolo 161, comma 4, nel testo vigente prima
della data di entrata in vigore della presente legge.
Art.
41.
(Delega al Governo per il coordinamento legislativo).
1. Il Governo è
delegato ad adottare, entro un anno dalla data di entrata in vigore
della presente legge, uno o più decreti legislativi per l'adeguamento
del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al
decreto legislativo 1o settembre 1993, n. 385, e successive
modificazioni, e del testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, e successive modificazioni, nonché delle altre leggi
speciali, alle disposizioni della presente legge, apportando le
modifiche necessarie per il coordinamento delle disposizioni stesse.
Art.
42.
(Procedura per l'esercizio delle deleghe legislative).
1. Gli schemi dei
decreti legislativi previsti dalla presente legge, ciascuno dei quali
deve essere corredato di relazione tecnica sugli effetti finanziari
delle disposizioni in esso contenute, sono trasmessi alle Camere ai fini
dell'espressione dei pareri da parte delle Commissioni parlamentari
competenti per materia e per le conseguenze di carattere finanziario. Le
competenti Commissioni parlamentari esprimono il parere entro quaranta
giorni dalla data di trasmissione. Qualora il termine per l'espressione
del parere decorra inutilmente, i decreti legislativi possono essere
comunque adottati. Qualora il termine previsto per l'espressione del
parere delle Commissioni parlamentari scada nei trenta giorni che
precedono la scadenza del termine per l'esercizio della delega o
successivamente, quest'ultimo è prorogato di novanta giorni.
