Società, tre mesi in più per le modifiche agli statuti. Ipotesi di proroga al vaglio della commissione Vietti che si riunirà il 20 luglio
Restyling dei sistemi alternativi di corporate
governance per le spa, più certezze sulle norme riguardanti il conflitto
d’interessi degli amministratori e il recesso del socio. Questi, secondo quanto
risulta a ItaliaOggi, i temi principali su cui dovrà mettere mano la
commissione ministeriale per la riforma del diritto societario nella stesura del
nuovo decreto correttivo. La prima riunione plenaria della commissione prevista
per oggi è stata rinviata al 20 luglio prossimo, per improrogabili impegni del
sottosegretario alla giustizia, Michele Vietti. E intanto, le incertezze sulle
novità in arrivo rendono sempre più probabile lo slittamento a fine anno del
termine del 30 settembre ai fini dell’adeguamento semplificato degli statuti
societari.
Sistemi di
governance alternativi.
Il sistema monistico, in particolare, pare destinato a una rivisitazione
sostanziale. Esso appare, infatti, connotato da una sorta di vizio d’origine: il
comitato per il controllo sulla gestione deve o meno verificare la gestione
degli amministratori? Un’interpretazione basata sul nome dell’organo lascerebbe
sicuramente propendere per una risposta positiva ma tale obbligo non risulta in
alcuna parte delle disposizioni legislative. Altri problemi si evidenziano nel
sistema dualistico. Qui, per esempio, l’art. 2364-bis consente all’assemblea la
revoca dei membri del consiglio di sorveglianza, cioè dei componenti l’organo
di controllo. Tale revoca appare difficilmente comprensibile in un sistema
garantista che voglia salvaguardare l’interesse a un serio sistema di controllo.
Interessi
degli amministratori.
L’art. 2391 dispone che, qualora l’interesse convergente o divergente con quello
della società riguardi l’amministratore delegato, questi sia tenuto a non
compiere l’operazione investendo della stessa l’organo collegiale. Ma che cosa
succede quando l’interesse coinvolge l’amministratore unico? In questo caso,
evidentemente, della questione non potrà essere coinvolto alcun amministratore.
Recesso.
Alcune questioni riguardano poi evidenti mancati coordinamenti fra norme sulle
srl e norme sulle spa. Si pensi per esempio alla disciplina sul recesso. La
proroga del termine di durata della società non è causa di recesso del socio
nella srl, mentre nella spa il diritto al recesso di regola scatta, a condizione
che l’atto costitutivo non disponga diversamente, senza parlare di evidenti
lacune emerse nell’articolato in tema di direzione e controllo. Insomma, un
lavoro di restyling del sistema piuttosto incisivo, quello a cui si sta
apprestando la commissione Vietti, che ricordiamo dovrebbe concludere i propri
lavori entro il prossimo 30 settembre e per permettere poi alle competenti
commissioni parlamentari il varo del testo definitivo entro il 31/12/2004. Ma
ormai si parla apertamente della proroga dei termini per le modifiche
statutarie. Secondo quanto risulta a ItaliaOggi, tale termine potrebbe essere
portato dal 30/9 al 31/12 o addirittura al 31/3/2005.
Christian
Barone, Italia Oggi
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